fbpx

Tag Archives: podział dywidendy

Zgromadzenie Wspólników i jedyny wspólnik spółki

Czerwiec to zazwyczaj najgorętszy miesiąc jeśli chodzi o zwoływanie zgromadzeń wspólników. W tym roku (2020) termin sporządzania i składania sprawozdań wraz z uchwałami do KRS został wydłużony z uwagi na koronawirusa, ale część spółek i tak zwołuje zgromadzenia w zwyczajowym terminie.

W ostatnim czasie mieliśmy okazję przyjrzeć wielu spółkom, które poprosiły nas o zweryfikowanie protokołów zwyczajnych zgromadzeń wspólników. Wnioski? Prawie nikt nie miał poprawnie przygotowanych protokołów.

Dlaczego? O tym pokrótce poniżej!

Jedyny wspólnik spółki a tajność głosowania

Zacznijmy od początku. Niektóre uchwały lub czynności, które są podejmowane na zgromadzeniu wymagają TAJNOŚCI GŁOSOWANIA.

Zgodnie z przepisami zaliczymy do nich uchwały w sprawach osobowych, o ile oczywiście umowa spółki nie zaostrzyła wymagań co do pozostałych kwestii. Pod pojęciem spraw osobowych mieści się zarówno powołanie przewodniczącego zgromadzenia jak i głosowanie nad udzieleniem absolutorium członków zarządu lub likwidatorów spółki.

Wyobraźcie sobie jednak, że w spółce mamy jedynego wspólnika. Oznacza to, że w posiedzeniu tytułowanym „zgromadzeniem wspólników” bierze udział tylko JEDEN WSPÓLNIK. Jak w takiej sytuacji zorganizować tajne głosowanie?

Odpowiedź jest oczywista, jednak samo wykonanie nastręcza trudności. Niektórzy z Was w protokole po prostu nie umieszczają żadnej wzmianki o tym w jaki sposób głosowanie nastąpiło, inni zaś z uporem wskazują, że „głosowanie zostało przeprowadzone w sposób tajny”. Zarówno pierwsza jak i druga opcja nie oddaje rzeczywistego stanu.

Prawidłowość zwołania zgromadzenia i możliwość podjęcia uchwał

Kolejną – niezwykle często stosowaną praktyką jest kalkowanie zapisów z protokołu spółek o rozbudowanej strukturze udziałowej. Dlatego protokoły często zawierają wszelkie zastrzeżenia co stwierdzenia prawidłowości zwołania i odbycia zgromadzenia, przyjęcia porządku obrad, głosowania nad uchwałami, tajności itd.

Wszystkie te zapisy mają sens tylko wtedy, gdy wspólników jest przynajmniej dwóch. W pozostałych przypadkach wystarczy wyraźne wskazanie na okoliczności z jednoczesnym powołaniem się na przepis umożliwiający odstąpienie od potwierdzania w/w czynności jako bezprzedmiotowych.

Pamiętajcie, że sam fakt istnienia przepisów zobowiązujących do przeprowadzenia zgromadzenia wspólników wedle pewnych sformalizowanych zasad nie obliguje do stosowania ich zupełnie abstrakcyjnie. Czasami tego rodzaju uchybienie może prowadzić do wezwania przez Sąd do wyjaśnień w tej sprawie.

Jeśli potrzebujesz prawidłowego i zgodnego z przepisami projektu zgromadzenia dostosowanego do własnej struktury spółki – skontaktuj się z nami. Przygotujemy dla Ciebie wzór, który będziesz mógł z powodzeniem wykorzystywać w kolejnych latach.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin
1.200,00  (+VAT)

Upływ kadencji Zarządu lub Rady Nadzorczej to konieczność powołania tych organów na nowo. Podobnie rezygnacja, powołanie czy odwołanie członków organów wymaga zachowania procedury i wpisu do KRS.

399,00  (+VAT)

Każda spółka do 30 czerwca każdego roku musi zwołać ZZW. Czy wiesz, że pominięcie istotnych uchwał, ściśle związanych z sytuacją spółki, może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną zarządu? Pozostaw to nam i zarządzaj bez ryzyka.

89,00  (+VAT)

Upewnij się, że żadne nieoczekiwane problemy Cię nie zaskoczą i zamów indywidualny raport z analizy umowy Twojej spółki. Poznaj mocne i słabe strony umowy. Przeanalizuj ryzyko i konsekwencje i sam podejmij decyzję, czy jesteś na nie gotowy.

7 podstawowych błędów na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników

Photo by Olav Ahrens Røtne on Unsplash

Jak wiemy, termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki upływa 30 czerwca. Proces zwołania oraz przeprowadzenie zgromadzenia jest dość sformalizowany, dlatego część czynności warto już rozpocząć w maju. W tym artykule dowiesz się jakie błędy są popełniane najczęściej przez zarząd i na co powinieneś zwrócić szczególną uwagę, by uniknąć ewentualnej odpowiedzialności cywilnej lub karnej.

1. Brak odpowiedniego zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zawiadomienie z datą i miejscem zgromadzenia trzeba wysłać minimum 2 tygodnie przed terminem, w związku z czym jeśli spółka wyśle zaproszenia np. w dniu dzisiejszym (14 maja), wówczas zgromadzenie powinno się odbyć nie wcześniej niż 29 maja.

2. Forma zawiadomienia

Zaproszenia wysyła się pocztą – listem poleconym bądź kurierem. Niektórzy z klientów pytają mnie, czy można wysłać zaproszenie drogą elektroniczną – np. e-mailem. Odpowiedź jest twierdząca, ale tylko wtedy, gdy spółka przewidziała to wcześniej w umowie. W większości umów przygotowywanych bez indywidualizacji umów takich zapisów nie ma. Nierzadko jest to pierwszy moment, który rozpoczyna pełną weryfikację umowy pod kątem dostosowana jej do potrzeb klienta.

3. Porządek obrad

Zaproszenie na walne zgromadzenie oprócz funkcji zawiadomienia ma także wartość informacyjną. Co to dokładnie znaczy? Wspólnicy powinni wcześniej być świadomi jak będzie wyglądało zgromadzenie, jakie sprawy zostaną poruszone, o czym będą decydować. Brak umieszczenia porządku obrad lub omyłkowe pominięcie niektórych obligatoryjnych uchwał w zawiadomieniu może spowodować, że zgromadzenie się nie odbędzie lub obowiązki ustawowe nie zostaną spełnione w 100%.

4. Brak udzielenia absolutorium

Każdorazowo, po zakończeniu roku obrotowego – zarząd i rada nadzorcza powinni być ocenieni przez zgromadzenie pod kątem wypełnienia swoich obowiązków. Najczęściej problemy dotyczą treści, nieprawidłowego określenia zakresu osobowego (np. ZZW udziela absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018), jawności głosowania.

5. Głosowanie jawne i głosowanie tajne na zgromadzeniu

Niektóre uchwały powinny być podjęte w głosowaniu tajnym lub w głosowaniu nie mogą brać udziału konkretne osoby. Aby prawidłowo określić sposób głosowania na zgromadzeniu wspólników każdorazowo analizuję strukturę własnościową i zarządczą spółki. Tylko taka metoda pozwala odpowiednio sformułować protokół ZZW i m.in. dlatego jestem dużym przeciwnikiem posiłkowania się wzorami choćby pochodziły od „zaufanego źródła”.

6. Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Twoja spółka zanotowała dużą stratę? Sprawdź, czy nie powinieneś podjąć tej uchwały. Skutkiem jej niepodjęcia może być odpowiedzialność cywilnoprawna zarządu za szkodę wyrządzoną zaniechaniem sprzecznym z prawem.

7. Podział i wypłata dywidendy

Szczególną ostrożność należy zachować wówczas, gdy wspólnicy w trakcie roku wypłacili sobie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, a ostatecznie rok obrotowy zakończył się stratą. To samo dotyczy wystąpienia straty w poprzednich latach obrotowych mimo wypracowania zysku w ostatnim roku.

Oczywiście powyższy wybór podstawowych błędów nie jest pełny, ale wybrałam 7 najpopularniejszych i najbardziej istotnych z punktu widzenia formalnego. Cenię każdą interakcję z ludźmi, więc jeśli chcesz zostawić swój komentarz będzie mi bardzo miło. Zachęcam również do przejrzenia innych wpisów dotyczących sprawozdań finansowych – znajdziesz je poniżej.


Jeśli masz wątpliwości, czy odpowiednio przygotujesz zwyczajne zgromadzenie wspólników lub chciałbyś zweryfikować to, które masz przygotowane – możesz się z nami skontaktować telefonicznie (500 550 313), mailowo (dokumenty@krsdlafirm.pl) lub za pomocą aplikacji: WhatsApp lub Viber.

Jeśli już jesteś pewny, że chcesz skorzystać z naszej pomocy – wybierz usługę Protokół ZZW roczny i dodaj go do koszyka.


Inne wpisy w temacie: