7 podstawowych błędów na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników

Photo by Olav Ahrens Røtne on Unsplash

Jak wiemy, termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki upływa 30 czerwca. Proces zwołania oraz przeprowadzenie zgromadzenia jest dość sformalizowany, dlatego część czynności warto już rozpocząć w maju. W tym artykule dowiesz się jakie błędy są popełniane najczęściej przez zarząd i na co powinieneś zwrócić szczególną uwagę, by uniknąć ewentualnej odpowiedzialności cywilnej lub karnej.

1. Brak odpowiedniego zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zawiadomienie z datą i miejscem zgromadzenia trzeba wysłać minimum 2 tygodnie przed terminem, w związku z czym jeśli spółka wyśle zaproszenia np. w dniu dzisiejszym (14 maja), wówczas zgromadzenie powinno się odbyć nie wcześniej niż 29 maja.

2. Forma zawiadomienia

Zaproszenia wysyła się pocztą – listem poleconym bądź kurierem. Niektórzy z klientów pytają mnie, czy można wysłać zaproszenie drogą elektroniczną – np. e-mailem. Odpowiedź jest twierdząca, ale tylko wtedy, gdy spółka przewidziała to wcześniej w umowie. W większości umów przygotowywanych bez indywidualizacji umów takich zapisów nie ma. Nierzadko jest to pierwszy moment, który rozpoczyna pełną weryfikację umowy pod kątem dostosowana jej do potrzeb klienta.

3. Porządek obrad

Zaproszenie na walne zgromadzenie oprócz funkcji zawiadomienia ma także wartość informacyjną. Co to dokładnie znaczy? Wspólnicy powinni wcześniej być świadomi jak będzie wyglądało zgromadzenie, jakie sprawy zostaną poruszone, o czym będą decydować. Brak umieszczenia porządku obrad lub omyłkowe pominięcie niektórych obligatoryjnych uchwał w zawiadomieniu może spowodować, że zgromadzenie się nie odbędzie lub obowiązki ustawowe nie zostaną spełnione w 100%.

4. Brak udzielenia absolutorium

Każdorazowo, po zakończeniu roku obrotowego – zarząd i rada nadzorcza powinni być ocenieni przez zgromadzenie pod kątem wypełnienia swoich obowiązków. Najczęściej problemy dotyczą treści, nieprawidłowego określenia zakresu osobowego (np. ZZW udziela absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018), jawności głosowania.

5. Głosowanie jawne i głosowanie tajne na zgromadzeniu

Niektóre uchwały powinny być podjęte w głosowaniu tajnym lub w głosowaniu nie mogą brać udziału konkretne osoby. Aby prawidłowo określić sposób głosowania na zgromadzeniu wspólników każdorazowo analizuję strukturę własnościową i zarządczą spółki. Tylko taka metoda pozwala odpowiednio sformułować protokół ZZW i m.in. dlatego jestem dużym przeciwnikiem posiłkowania się wzorami choćby pochodziły od „zaufanego źródła”.

6. Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Twoja spółka zanotowała dużą stratę? Sprawdź, czy nie powinieneś podjąć tej uchwały. Skutkiem jej niepodjęcia może być odpowiedzialność cywilnoprawna zarządu za szkodę wyrządzoną zaniechaniem sprzecznym z prawem.

7. Podział i wypłata dywidendy

Szczególną ostrożność należy zachować wówczas, gdy wspólnicy w trakcie roku wypłacili sobie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, a ostatecznie rok obrotowy zakończył się stratą. To samo dotyczy wystąpienia straty w poprzednich latach obrotowych mimo wypracowania zysku w ostatnim roku.

Oczywiście powyższy wybór podstawowych błędów nie jest pełny, ale wybrałam 7 najpopularniejszych i najbardziej istotnych z punktu widzenia formalnego. Cenię każdą interakcję z ludźmi, więc jeśli chcesz zostawić swój komentarz będzie mi bardzo miło. Zachęcam również do przejrzenia innych wpisów dotyczących sprawozdań finansowych – znajdziesz je poniżej.


Jeśli masz wątpliwości, czy odpowiednio przygotujesz zwyczajne zgromadzenie wspólników lub chciałbyś zweryfikować to, które masz przygotowane – możesz się z nami skontaktować telefonicznie (500 550 313), mailowo (dokumenty@krsdlafirm.pl) lub za pomocą aplikacji: WhatsApp lub Viber.

Jeśli już jesteś pewny, że chcesz skorzystać z naszej pomocy – wybierz usługę Protokół ZZW roczny i dodaj go do koszyka.


Inne wpisy w temacie:

2 thoughts on “7 podstawowych błędów na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników

  1. Artur says:

    Ciekawy artykuł! Bardzo przydatny i interesujący zwłaszcza jak się sprawdza i okazuje się, że popełniłem połowę błędów opisanych tutaj. Mam pytanie, a czy ta uchwała o dalszym istnieniu spolki to musi wystapic zawsze jak jest strata?

    • Patrycja Sobczak says:

      Panie Arturze, dziękuję za komentarz. Jeśli strata przekracza wysokość kapitałów zapasowych, rezerwowych i połowę kapitału zakładowego, wówczas należy podjąć taką uchwałę.

      pozdrawiam

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *