fbpx

Category Archives: Bez kategorii

Spółka w Czechach – podatek w Polsce.

Po opublikowaniu założeń do Nowego Ładu, wielu polskich przedsiębiorców zaczęło szukać nowego miejsca prowadzenia działalności m.in. w Słowacji lub w Czechach. Polski ustawodawca już ma to pomysł.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt zmiany ustawy o CIT, który ma na celu powstrzymanie wypływu podatków poza granice Polski. Chodzi o przepis umożliwiający ściąganie podatku przez polskie Urzędy Skarbowe od spółek prowadzących działalność i założonych zgodnie z prawem innego państwa. Nie ma przy tym znaczenia, czy spółka zagraniczna prowadzi jakąkolwiek działalność w Polsce.

Chodzi o nowy art. 3 ust. 6 ustawy o CIT, zgodnie z którym jeśli w organie spółki zagranicznej znajdzie się osoba zamieszkująca na stałe w Polsce wówczas przez polskie organy podatkowe taka zagraniczna spółka jest traktowana jakby miała zarząd w Polsce. Konsekwencją przyjęcia takiego stanu faktycznego (o ile jest to organ kontrolny, stanowiący lub zarządzający) jest konieczność odprowadzania podatku CIT przez spółkę zagraniczną do polskiego fiskusa.

Podsumowując, jeśli w zarządzie spółki zagranicznej znajdzie się osoba mieszkająca na stałe w Polsce, wówczas spółka zagraniczna będzie zobowiązana do odprowadzania podatku CIT w Polsce.

Nowy elektroniczny KRS już ruszył!

Photo by HalGatewood.com on Unsplash

Zgodnie z zapowiedziami Ministerstwa Sprawiedliwości 1 lipca 2021 r. ruszył nowy portal, za pomocą którego złożymy wnioski w postępowaniu przed KRS.

Przypomnijmy, że od dziś – czyli od 1 lipca 2021 r. – wnioski do Krajowego Rejestru Sądowego można składać wyłącznie drogą elektroniczną (link do portalu na dole artykułu). Wnioski w formie dotychczasowej, czyli papierowe, nie wywołują żadnych skutków prawnych i nie będą rozpatrywane przez Sąd.

Portal Sądów Rejestrowych, bo tak aktualnie nazywa się system, zakłada, że zarówno rejestracja nowych spółek, jak i wszelkie zmiany będą dokonywane w sposób elektroniczny.

System wymaga jednej spośród następujących przeglądarek internetowych: Internet Explorer (11+), Edge (18+), Firefox (67+), Chrome (70+), Safari (11+).

Do zalogowania się potrzebujemy Profilu Zaufanego (Krajowy Węzeł Identyfikacji Elektronicznej) bądź kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Osoby, które do tej pory nie zaopatrzyły się w taki podpis powinny niezwłocznie złożyć wniosek o jego wydanie. Brak jednego z powyższych podpisów skutkuje brakiem możliwości złożenia wniosku do KRS.

Portal wymaga od nas utworzenia przynajmniej 12-elementowego hasła zawierającego litery duże i małe, cyfry a także znaki specjalne.

Szybszy wniosek składany przez pełnomocnika

Zewnętrzne dokumenty, które załączamy do wniosku będą musiały zostać poświadczone przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego lub wysłane drogą tradycyjną do Sądu. Jeśli nie uzyskamy poświadczenia wówczas w ciągu 3 dni od dnia złożenia wniosku jesteśmy zobowiązani do przedłożenia dokumentów. Brak wykonania w/w obowiązku będzie skutkował zwrotem wniosku lub wezwaniem do uzupełnienia braków.

Pamiętajmy zatem, że o ile nie korzystamy z profesjonalnego pełnomocnika lub poświadczenia przez notariusza na wysłanie dokumentów do Sądu mamy tylko 3 dni.

Jak wygląda i działa portal możecie podejrzeć pod tym linkiem:

Portal Sądów Rejestrowych

Klikając na link przeniesiecie się bezpośrednio do portalu. Po użyciu jednego z podpisów elektronicznych możecie zobaczyć jak portal wygląda w środku.

Jeśli jednak potrzebujecie dokonać zmiany szybko i nie chcecie poznawać systemu od nowa – skontaktujcie się z nami. Wesprzemy Was z całym procesie od wniosku przez ewentualne zwroty/uzupełnienia braków, aż do wpisu.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

Polskie oddziały spółek zagranicznych odzyskają odsetki od podatku VAT

18 marca 2021 r. okazał się być przełomowy dla wielu zagranicznych przedsiębiorców mających oddział w Polsce. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał orzeczenie o rozliczaniu podatku VAT. Na podstawie tego wyroku oddział przedsiębiorcy zagranicznego może odzyskać miliony z tytułu VAT za nieprzedawnione okresy.

Sprawa dotyczy przede wszystkim ustalenia czy centrala i zakład przedsiębiorcy zagranicznego to dwa oddzielne podmioty z punktu widzenia VAT. Duże znaczenie ma przy tym także fakt, czy wzajemne obciążenia pomiędzy oddziałem a centralną stanowią czy nie stanowią świadczenia usług. We wcześniejszych orzeczeniach (m.in. z 2006 r.) TSUE uznał, że oddział nie ma statusu podatnika i przychylił się do drugiej koncepcji.

Najnowsze orzeczenie z 18 marca oznacza, że oddziały spółek zagranicznych mogą uzyskać odliczenie VAT za okres około 5 lat wstecz. Dla niektórych spółek oznaczać to może zwrot bardzo dużych środków.

Dotyczy: Wyrok z dnia 18 marca 2021 r. w sprawie C-895/19 (A) Artykuły 167 i 178 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zmienionej dyrektywą Rady 2010/45/UE z dnia 13 lipca 2010 r.

Dotyczy Ciebie ten temat? Zwróć się do nas – pomożemy Ci przygotować dokumenty i uzyskać zwrot podatku dla Twojego oddziału z polskiego Urzędu Skarbowego.

Podwójne standardy CIT dla spółek jawnych od 31 stycznia 2021 r.

Photo by Zachary Kadolph on Unsplash

Od momentu gdy ustawodawca zdecydował o objęciu podatkiem CIT spółki komandytowe internet zawrzał. Rozdzwoniły się też telefony między prawnikami, doradcami, klientami i wszystkimi innymi zainteresowanymi. I całkiem słusznie, bo temat budzi wiele kontrowersji, jednak od kilku dni jest jeszcze ciekawiej. Dlaczego? Zapraszam do artykułu i ewentualnej dyskusji.

Wiele spółek komandytowych, które do tej pory z powodzeniem korzystały z dobrodziejstw tej formy działalności stanęło przed dylematem – zamykać spółkę, przenosić na inny podmiot, płacić CIT czy może rozważyć inne formy działalności. Dość często nasi Klienci dzwonili od razu z tematem przekształcenia się w spółkę jawną i tym, czy uda nam się zdążyć przed majem ze wszystkimi formalnościami.

Część osób jednak – z uwagi na pewne ryzyko samych przekształceń – rozważała inną drogę. Założenie nowej spółki jawnej i przeniesienie działalności na ten nowy podmiot. Dla niektórych działalności jest to rozsądne rozwiązanie (albo takie się wydawało).

Spółka jawna na cenzurowanym

Jeśli śledzicie nasze wpisy bądź ten temat, pewnie doskonale wiecie, że w tych spółkach jawnych, w których chociaż jeden wspólnik będzie osobą prawną (np. sp. z o.o.) co do zasady wystąpi podatek od osób prawnych.

Remedium na to jest zgłoszenie listy wspólników do właściwego urzędu skarbowego. Terminem jaki ustawodawca przyjął na dokonanie takiego zgłoszenia jest ostatni dzień stycznia 2021 r. Wydaje się przejrzyste i nie budzące wątpliwości, ale to duże pozory.

Osoby, które tworzyły tę ustawę dość niezręcznie określiły zarówno termin jak i zakres podmiotowy owego zwolnienia. Spójrzmy:

Art. 21. 1. Pierwszą informację (…), spółka jawna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, składa w terminie do dnia 31 stycznia 2021 r. według stanu na dzień:

1) 1 stycznia 2021 r. – w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność przed dniem 1 stycznia 2021 r.;

2) rozpoczęcia działalności – w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 stycznia 2021 r.

(…)

3. W przypadku niezłożenia (…) informacji, (…), spółka jawna uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych odpowiednio z dniem 1 stycznia 2021 r., z dniem rozpoczęcia działalności albo z dniem, w którym nastąpiła zmiana w składzie podatników

Dla lepszego zrozumienia rozłóżmy to na czynniki pierwsze. A zatem – spółka jawna, która istniała w dniu 1 stycznia 2021 r. lub spółka jawna, która została zarejestrowana do 31 stycznia 2021 r. aby zwolnić się z obowiązku opłacania CIT musi złożyć informację o wspólnikach.

Wyobraźmy sobie jednak sytuację, w której trzech wspólników 20 stycznia 2021 r. podpisuje umowę spółki jawnej i w tym samym dniu składa wniosek o rejestrację do sądu. Postępowanie o wpis toczy się wyjątkowo krótko bo 13 dni (w obecnych czasach to ekspres). Umowa spółki zostaje zarejestrowana w KRS z dniem 2 lutego 2021 r. Spółka z dniem 2 lutego 2021 staje się podatnikiem CIT. Koniec.

W którym momencie nowozałożona spółka jawna powinna złożyć informację do Urzędu Skarbowego.

Drugie pytanie – czy taka spółka w ogóle ma szanse NIE stać się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych?

Bubel prawny czy cyniczna gra ustawodawcy?

Otóż, wedle aktualnego brzmienia ustawy spółka jawna, która zostanie utworzona (a więc wpisana do rejestru) bądź spółka przekształcona w spółkę jawną po 31 stycznia 2021 r. nie ma możliwości nie podlegać podatkowi CIT., bo nie przewidziano dla niej odrębnego trybu zawiadomienia. Oznacza to, że już od dnia zarejestrowania automatycznie staje się podatnikiem podatku od osób prawnych.

Kontrowersje budzi cienka granica przeoczenia a cynicznej zabawy ze spółkami osobowymi. Czy taki był rzeczywisty zamiar, czy jednak dobroduszna ręka ustawodawcy chroniąca polskie interesy przed schematami podatkowymi z udziałem podmiotów zagranicznych w polskich spółkach komandytowych sięgnęła o cal za daleko?

Zgodnie z informacjami z mediów, które również zdarza nam się śledzić, dziennikarze dziennika Rzeczpospolita wystąpili do Ministerstwa Finansów o komentarz w tej sprawie – jednak bezskutecznie.

„Absurd goni absurd a diabeł ironii wyje po kątach”

A jeśli rozumiemy ten absurd to warto na koniec zwrócić uwagę na jedną – dość istotną sprawę – podwójne standardy dla spółek o takiej samej strukturze właścicielskiej. Część z nich będzie miała szanse, by zdecydować o wejściu w CIT i druga – pozbawiona tej szansy, pomimo szumnie zapowiadanych ułatwień.


Ciężko odnieść tę sprawę do zasad, na których oparte jest polskie prawo, więc by nie rozdrażniać tematu zakończmy ten wywód powiedzeniem mojej koleżanki z branży – prawo się w tym kraju nie przyjęło.


Temat dotyczy Twojej sytuacji? Skontaktuj się z nami – pomagamy w sprawach spółek od wielu lat.

Jeśli interesują Cię inne tematy związane ze spółką komandytową zajrzyj również:

Zmiana komplementariusza w spółce komandytowej

Photo by Jezael Melgoza on Unsplash

Z czym wiąże się zmiana komplementariusza w spółce? Czy komandytariusz może stać się komplementariuszem? Z artykułu dowiesz się o czym powinieneś wiedzieć zanim zdecydujesz się na zmianę wspólników.

W związku z ostatnimi zmianami dotyczącymi opodatkowania spółek komandytowych podatkiem CIT wiele firm rozważa m.in. przekształcenie w spółkę jawną, likwidacje lub zamknięcie tych spółek, wydzielenie części działalności. Jednym z popularnych rozwiązań związanych z rozliczaniem podatku, który zapłaciła spółka przez komplementariusza jest zmiana struktury własnościowej w spółce i zmiana wspólnika aktywnego ze wspólnikiem biernym.

Jak przeprowadzić zmianę komplementariusza z komandytariuszem w spółce komandytowej?

Przede wszystkim musimy przeanalizować naszą umowę spółki i zbadać, jakie zgody korporacyjne będą wymagane przy podjęciu takich czynności. Zazwyczaj jest to powiązane z wyrażeniem zgody przez wspólników w odpowiedniej formie, natomiast może to być również uregulowane w inny sposób.

Po uzyskaniu zgody w kolejnym kroku niezbędna będzie zmiana umowy spółki.

Aby zamknąć proces należy także złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego i uzyskać wpis do rejestru. Musimy także pamiętać o sporządzeniu niezbędnych załączników i dołączeniu ich do wniosku o zmianę pod rygorem nieuwzględnienia wniosku.

Odpowiedzialność komplementariusza

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Uzyskanie przez niego statusu komandytariusza (którego odpowiedzialność jest ograniczona) definiuje jego odpowiedzialność za zobowiązania, które powstały przed zmianą statusu. Na przykład:

Wspólnik K ma status komplementariusza. W sierpniu Spółka zawarła umowę, na mocy której zobowiązała się do zapłaty 100.000 zł. Kwota nie została zapłacona w terminie, wierzyciel kieruje sprawę do postępowania egzekucyjnego. W grudniu K zmienia status w spółce na komandytariusza, a jego odpowiedzialność (suma komandytowa) jest ograniczona do kwoty 20.000 zł. Postępowanie egzekucyjne okazuje się nieskuteczne. K może być pociągnięty do odpowiedzialności na kwotę 100.000 zł, gdyż zobowiązanie to powstało, gdy był jeszcze komplementariuszem.

Odpowiedzialność nowego komplementariusza

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych nowy komplementariusz, który przystępuje do spółki odpowiada solidarnie ze spółką. Z tego względu dołączenie nowego komplementariusza – czy to jako zupełnie nowego wspólnika czy poprzez zmianę statusu obecnego – jest z punktu widzenia spółki i wierzycieli bardzo korzystnym rozwiązaniem.

Niemniej jednak komplementariusz przystępujący do spółki musi mieć świadomość tej rozszerzonej odpowiedzialności zanim zdecyduje się na przystąpienie.

Co z nazwą spółki komandytowej po przystąpieniu nowego komplementariusza?

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz oznaczenie formy prawnej.

Budowa firmy spółki komandytowej składa się z trzech elementów:

  1. nazwisko lub nazwa komplementariusza
  2. dodatek obligatoryjny – forma spółki – „spółka komandytowa”
  3. dodatek fakultatywny – dodatkowe oznaczenie

Zmiana firmy sp.k. będzie każdorazowo zależała od tego w jaki sposób skonstruowaliśmy nazwę naszej spółki na początku bądź jak chcemy ją zmienić (dlatego sugerujemy wesprzeć się pomocą specjalisty w tej sprawie, by ułatwić spółce funkcjonowanie w obrocie gospodarczym).

Przykład 1.

Komplementariuszem jest spółka pod firmą „KRS dla Firm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Brzmienie firmy spółki komandytowej brzmi następująco: „KRS dla Firm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa”.

Jan Kowalski chce przystąpić do spółki w roli komplementariusza, a spółka z o.o. nie chce już ponosić tak dużej odpowiedzialności finansowej. „KRS dla Firm sp. z o.o.” przyjmuje status komandytariusza, więc musimy zmienić firmę spółki na: „Kowalski spółka komandytowa”.

Przykład 2. – z dodatkiem fakultatywnym

Załóżmy, że komplementariuszem jest „KRS dla Firm sp. z o.o.”, natomiast Spółce nadaliśmy bardziej zindywidualizowaną firmę i rozszerzyliśmy ją o nazwę „Prawo Korporacyjne”. Brzmienie firmy spółki komandytowej będzie w tej sytuacji wygląda następująco: „Prawo Korporacyjne KRS dla Firm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa”

Jeśli zdecydowalibyśmy się również na zmianę komplementariusza – jak w poprzednim przykładzie, firma spółki będzie brzmiała następująco: „Prawo Korporacyjne Kowalski spółka komandytowa”

W praktyce zmiana komplementariusza i wpływ tej zmiany na firmę spółki jest sprawą bardzo indywidualną i wymaga zachowania dużej ostrożności głównie ze względu na kwestie odpowiedzialności. Jakiekolwiek pomyłki wynikające z nieprawidłowego przygotowania procesu mogą nas wiele kosztować.

Rodzinne spółki komandytowe

Bardzo ostrożnie trzeba traktować spółki, w skład których wchodzą małżeństwa lub rodzeństwo o identycznych nazwiskach. Jeśli w spółce komplementariuszem jest Jan Kowalski, a komandytariuszem jego brat – Jacek Kowalski, dużo problemów może nastręczyć zarówno reprezentacja w spółce jak i to, kto rzeczywiście jest odpowiedzialny jak komplementariusz.

Z jednej strony będzie to Jan Kowalski, gdyż to wynika z umowy spółki, jednak w niektórych sytuacjach nieumiejętne przeprowadzenie procesu zmiany w strukturze własnościowej w spółce może spowodować, że odpowiedzialność ta rozszerzy się także na jego brata, który wszedł do spółki jedynie pod warunkiem, że nie będzie odpowiadał majątkiem osobistym.

art. 104 §4 KSH: Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.


Zachęcamy do szczególnej ostrożności przy tego rodzaju zmianach w spółkach komandytowych nie tylko ze względu na konieczność zachowania szczególnej ostrożności przy konstruowaniu umowy spółki, ale także ze względu bezpieczeństwa samej spółki pod kątem ewentualnych kontroli podatkowych.


Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

Sprawdź nasze ostatnie artykuły:

Jak przesunąć CIT na maj 2021 w spółce komandytowej?

Photo by Lukas Blazek on Unsplash

Podatek CIT dla spółek komandytowych stał się faktem. Ustawodawca zdecydował jednak, że niektóre spółki komandytowe mogą opóźnić wejście w podatek CIT do maja 2021 r.

Ustawa stanowi, że od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe i spółki jawne uzyskają status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że spółki zostaną objęte 19% podatkiem z wyjątkiem tych spółek, które będą mogły zastosować 9% CIT.

9% podatku CIT dla niektórych spółek komandytowych

Niższy CIT będzie dotyczył tych spółek, których przychód nie przekroczy 2 mln euro w roku podatkowym. Spółki, które przekroczą ten limit będą objęte podstawową stawką CIT.

CIT dla spółki komandytowej od maja 2021

Wprowadzona nowelizacja umożliwia w niektórych przypadkach przesunięcie objęcia podatkiem CIT spółek komandytowych. Zgodnie z przepisem:

„Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.”

Nasi Klienci pytają o to w jaki sposób przesunąć obowiązek podatkowy o kilka miesięcy: wydłużenie roku obrotowego, uchwała wspólników, zmiana umowy spółki i zgłoszenie do KRS?

Przede wszystkim będzie to wymagało podjęcia takiej decyzji przez Spółkę, złożenia odpowiedniego oświadczenia i dochowania terminu. Zgodnie z aktualną regulacją czasu na złożenie tego oświadczenia jest niewiele – powinno nastąpić przed 1 stycznia 2021 r.

W jakiej formie złożyć oświadczenie o odroczeniu CIT?

Do tej pory nie ma oficjalnych informacji, na które czeka większość wspólników spółek komandytowych. Jeśli informacje te się pojawią przed 1 stycznia 2021 r. będziemy aktualizować wpis.

Na bazie aktualnych regulacji dotyczących spółek osobowych oraz praktyki informowania organów podatkowych w podobnych sprawach sugerujemy powziąć następujące działania:

1. powziąć odpowiednią uchwałę wspólników, przy czym należy zadbać zarówno o odpowiednią formę jak i treść oraz zawarcie wszelkich niezbędnych elementów wynikających z przepisów prawa handlowego i podatkowego,

2. złożyć zawiadomienia do organów podatkowych właściwych dla spółki (z ostrożności należy wziąć także pod uwagę urzędy skarbowe właściwe dla wspólników)

Podkreślenia wymaga fakt, że czynności te powinny być dokonane przed 1 stycznia 2021 r., przy zachowaniu wszelkich regulacji dotyczących poprawnego zwołania posiedzenia wspólników. Z uwagi na specyficzny czas pandemii, okolic świąt oraz zamykania roku obrotowego w niektórych spółkach podjęcie takiej decyzji może być utrudnione. Jeśli potrzebujesz pomocy z przygotowaniem dokumentów możesz skorzystać z naszej pomocy – Zawiadomienie o CIT (klik).

Zamykanie ksiąg rachunkowych

Decydujące dla tej zmiany jest również odpowiednie prowadzenie księgowości w Spółce i decyzji co do zamykania ksiąg rachunkowych. Ustawodawca przewidział kilka możliwości, które niestety nie są spójne z przepisami kodeksu spółek handlowych. Wiele spółek nie ma pewności, czy księgi należy w związku z oświadczeniem o wydłużeniu CITu należy zamknąć na dzień 31 grudnia czy 30 kwietnia 2021 r.

W przypadku odroczenia terminu do 30 kwietnia 2021 r. kwestią sporną pozostaje także termin sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego za 2020 r. do końca marca 2021 r. i tego, czy taka zmiana powoduje konieczność zmiany przyjętego roku obrotowego w umowie spółki.

Kwestia zamknięcia roku obrotowego może w niektórych sytuacjach sprawić wiele komplikacji. W związku z tym sugerujemy podjęcie pierwszych działań niezwłocznie, by uniknąć problematycznych sytuacji z fiskusem od nowego roku podatkowego.

Informacja ta jest szczególnie istotna dla spółek, które decydują się na zmianę formy działalności poprzez przekształcenie, podział lub likwidację spółki komandytowej (sprawdź nasz artykuł o przekształceniu spółki – klik). Ustawodawca nie pozostawił zbyt wiele czasu na przeorganizowanie działalności, natomiast w kontekście planowanych zmian formy działalności wydłużenie terminu nieobjęcia podatkiem CIT jest jedną z kluczowych czynności w procesie przekształcenia.

Jeśli zamierzasz przekształcić bądź przeorganizować swoją spółkę komandytową to ostatni moment na kontakt z nami lub innymi specjalistami z zakresu obsługi korporacyjnej spółek.

Nie chcesz być podatnikiem CIT od 1 stycznia 2021 r?

Pomożemy Ci złożyć oświadczenie o wydłużeniu roku podatkowego i doradzimy w jaki sposób Twoja Spółka może nie płacić podatku CIT. Kliknij w link, wrzuć do koszyka i wyślij nam dokumenty – otrzymasz komplet przed 31 grudnia!

Zadzwoń: +48 500 550 313

napisz: dokumenty@krsdlafirm.pl

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Photo by Roland Kay-Smith on Unsplash

Dzisiejszy wpis został opatrzony dość niebiznesowym zdjęciem. Na fotografii widać małego torbacza powszechnie znanego pod nazwą „miś koala”. Koale przesypiają mniej więcej 20 h w ciągu doby. Ze względu na znaczne problemy ze znalezieniem pożywienia (spośród ponad 600 gatunków eukaliptusa ten torbacz akceptuje jedynie … 30 z nich) jest już uznawany za gatunek funkcjonalnie wymarły. Mam wrażenie, że za jakiś czas to samo będzie można powiedzieć o spółkach komandytowych. Widmo opodatkowania spółek komandytowych krążyło od wielu lat, ale powoli staje się nie tylko zagrożeniem, ale faktem.

Nowelizacja ustawy m.in. w zakresie podatku CIT dla spółek komandytowych przeszła już przez Sejm, o czym pisaliśmy w artykule Spółki komandytowe i CIT. Zgodnie z zapowiedziami podatek możemy już płacić od stycznia 2021 r, a więc za niespełna dwa miesiące. Jednym z rozwiązań, które w jakimś stopniu może zniwelować problem dodatkowego podatku jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną. Chcesz wiedzieć jak wygląda taka zmiana formy działalności? Czytaj dalej.

DOWIESZ SIĘ:

? Jak wygląda przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną?

? Ile trwa przekształcenie sp.k. w sp.j

? Jakie koszty poniesiesz przy przekształceniu sp.k w sp.j

Różnice między spółką komandytową a spółką jawną opisaliśmy w artykule Spółka jawna a spółka komandytowa – przeczytaj artykuł zanim podejmiesz decyzję!

Ile czasu trwa przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną?

Proces przekształcenia powinniśmy podzielić na dwa etapy – etap przygotowawczy i etap rejestrowy.

ETAP I – PRZYGOTOWANIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ DO PRZEKSZTAŁCENIA

Na początku należy przeanalizować aktualną sytuację spółki i celu jakiemu ma służyć zmiana formy prawnej. Wynikiem przekształcenia powinna być w pełni zoptymalizowana forma, w której dany podmiot będzie mógł efektywnie wykonywać działalność w korzystnych i bezpiecznych warunkach. W zależności od charakteru działalności spółki w niektórych sytuacjach trzeba położyć nacisk na ograniczenie ryzyka wynikającego z ponoszonej działalności, w innych jedynie na kwestie podatkowe i formalne. Wyważenie tych i innych czynników powinno być dokonane przy udziale specjalistów zajmujących się na codzień sprawami z zakresu spółek.

W kolejnym kroku niezbędne będzie przygotowanie i skompletowanie niezbędnych dokumentów, takich jak m.in. planu przekształcenia, załączników, sprawozdania finansowego przygotowanego na potrzeby zmiany formy prawnej. Wszystkie te elementy bez wcześniejszej analizy mogą spowodować mniej korzystne rozporządzenia składnikami majątku lub utrudnienie w zakresie płynności firmy, co ostatecznie przełoży się na zmniejszenie profitów przekształcenia i wyższe koszty.

Przykład: odpowiedzialność spółki z tytułu niedopełnienia obowiązku informacyjnego wobec banku, w którym spółka zaciągnęła kredyt, co w konsekwencji będzie skutkowało wypowiedzeniem umowy kredytu i koniecznością natychmiastowej spłaty zobowiązań. Warto zwrócić uwagę również m.in. na zezwolenia, licencje i inne umowy pomiędzy spółką a partnerami.

Proces przekształcenia w spółkę jawną wymaga odpowiednio wczesnego poinformowania o planowanym przekształceniu wszystkich wspólników spółki. Zawiadomienie to powinno nastąpić przynajmniej dwukrotnie. Co do zasady, pierwsze z nich musi nastąpić minimum jeden miesiąc przed posiedzeniem wspólników. Posiedzenie musi być zwołane w odpowiedniej formie i zawierać niezbędne elementy, jakie wskazują przepisy kodeksu spółek handlowych.

Zwołane posiedzenie wspólników ma za zadanie podjąć uchwałę o przekształceniu na warunkach określonych w poprzednich krokach. Kolejnym krokiem jest poprawne przygotowanie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z niezbędnymi załącznikami. Brak któregokolwiek dokumentu lub błąd w dokumentacji może znacznie wydłużyć proces przekształcenia lub też konieczność przeprowadzenia procedury od początku w tym – przygotowania nowych dokumentów, z czym wiążą się dodatkowe koszty.

W skrócie:

  • analiza bieżącej sytuacji spółki i niezbędnych notyfikacji, zgłoszeń, praw i obowiązków spółki
  • przygotowanie planu przekształcenia, projektów uchwał
  • skompletowanie dokumentacji w tym sprawozdania finansowego na cele przekształceniowe
  • zawiadomienie wspólników w terminie i podjęcie uchwały

CZAS – MINIMUM 4-8 TYGODNI

ETAP II – ZGŁOSZENIE PRZEKSZTAŁCENIA DO KRS

Po przygotowaniu wszystkich dokumentów oraz powzięciu uchwały przez wspólników zgodnie z procedurą powinno nastąpić złożenie wniosku o przekształcenie do sądu rejestrowego (Krajowego Rejestru Sądowego).

Sąd bada wniosek, załączniki oraz poprawność przeprowadzenia procedury i wydaje postanowienie w tej sprawie. W razie jakichkolwiek wątpliwości Sąd może zwrócić się do spółki o wyjaśnienia, uzupełnienie dokumentów lub oddalić wniosek.

Po złożeniu wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego – czas oczekiwania min 7 dni – w praktyce – od około 1 miesiąca

Ile kosztuje przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną?

Na koszty związane z przygotowaniem dokumentów do przekształcenia składają się:

  • koszt udziału notariusza w czynności – min. 500,00 zł + VAT +
    koszt wypisów,
  • koszt pomocy prawnej – zależny od stopnia skomplikowania sprawy
  • koszt sporządzenia sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia
  • koszt opłaty sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 500,00 zł

W niektórych przypadkach konieczna może być również zapłata podatku od czynności cywilno-prawnych (PCC).

WAŻNE!

Koszt poniesiony przy przekształceniu, nawet w konieczności odprowadzenia podatku PCC zdecydowanie zmniejsza zobowiązania podatkowe Twojej spółki. Zmiana formy oznacza, że w Twojej spółce zostanie od 9% do nawet 19% podstawy opodatkowania w każdym miesiącu. Koszt przekształcenia to niewielka inwestycja w Twoją spółkę, która będzie procentowała od pierwszego miesiąca działalności w nowej formie.

Wracając jeszcze na moment do koali. Ze spółkami komandytowymi poradzimy sobie bez problemu. Koale nie mają takiej możliwości. Do końca roku wspieramy nowe nasadzenia drzew eukaliptusowych – pokarmu dla naszych małych torbaczy. Jeśli dołączysz do nas i sfinansujesz chociaż jedno drzewo – dajemy od nas zniżkę 5% na dowolną usługę w KRS dla Firm do wykorzystania do czerwca 2021! Eukaliptus dla Koali (klik).

Potrzebujesz pomocy w przekształceniu swojej spółki?

Jesteśmy do Twojej dyspozycji:

tel: 500 550 313

e-mail: dokumenty@krsdlafirm.pl

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

Spółka jawna a spółka komandytowa

Podatek CIT dla spółek komandytowych powoli z horroru staje się rzeczywistością. Większość wspólników już teraz szuka rozwiązań, by minimalizować ewentualne dodatkowe obciążenie podatkowe. Na ten moment Sejm przyjął nowelizację ustawy, więc jest coraz bardziej prawdopodobne, że długo zapowiadany CIT ostatecznie obejmie atrakcyjne spółki komandytowe.

Przekształcenia spółki komandytowej to ostatnio częsty temat. Czym się różnią obie formy? Zanim zdecydujesz zobacz co oferują obie te spółki!

Przeczytaj nasz wpis: Jak przekształcić spółkę komandytową w spółkę jawną (klik).

Odpowiedzialność wspólników

W spółce komandytowej przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. To dlatego tak popularnym rozwiązaniem funkcjonującym do dzisiaj jest > spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa <. Wówczas komplementariusz (sp. z o.o.) jest jedynym wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania spółki w pełnej wysokości – niezależnie od tego ile wniósł do spółki.

Pozostali wspólnicy – komandytariusze – odpowiadają całym swoim majątkiem (również osobistym), ale jedynie do wysokości sumy komandytowej lub wkładów.

Przykład – suma komandytowa wynosi 10.000 zł,

A. wspólnik wniósł wkład w wysokości 7.000 zł – odpowiada on jedynie różnicą pomiędzy tymi wartościami czyli 3.000 zł z majątku osobistego;

B. wspólnik wniósł wkład w wysokości 10.000 zł – jest wolny od zobowiązań.

Natomiast w spółce jawnej wszyscy wspólnicy odpowiadają w taki sam sposób (nie mylić z „w ten sam sposób”). Oznacza to, że brak jest rozróżnienia na komplementariusza i komandytariusza, a wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki CAŁYM SWOIM MAJĄTKIEM – podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

Porównując obie te formy – spółka komandytowa jest dużo atrakcyjniejszym rozwiązaniem biorąc pod uwagę zabezpieczenie swojego osobistego majątku (a często także majątku małżonka).

Wkłady do spółki komandytowej i jawnej

W obu tych formach nie ma w przepisach określonego minimum wkładów. Pod tym względem spółki się nie różnią, natomiast z uwagi na cel prowadzenia działalności i podejście organów podatkowych warto oczywiście określić rozsądną wysokość wkładów. Pozwoli nam to uniknąć przyszłych problemów w razie kontroli skarbowej.

Sprzedaż spółki jawnej i komandytowej

W obu przypadkach sytuacja wygląda podobnie. Potocznie nazywaną sprzedażą udziałów w spółce komandytowej lub jawnej jest tak naprawdę sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce, nie zaś sam udział (bo w tych spółkach on nie istnieje). Zbycie praw i obowiązków w spółce jawnej lub komandytowej następuje jedynie pod pewnymi warunkami wskazanymi w umowie spółki.

Kto reprezentuje spółkę jawną lub komandytową?

W spółce komandytowej rolę reprezentanta pełni komplementariusz, natomiast w jawnej – wszyscy wspólnicy.

W obu spółkach nie ma zarządu takiego jak w spółce z o.o., natomiast w spółce komandytowej prawo do reprezentacji przysługuje jedynie temu wspólnikowi, który odpowiada całym majątkiem. Zasada ta sprawdzi się także przy spółce jawnej, gdyż wszyscy jej wspólnicy odpowiadają całym majątkiem ergo – wszyscy reprezentują spółkę.

Rejestracja i zmiany w KRS

Zarówno spółka komandytowa jak i spółka jawna musi być wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Wszelkie zmiany w spółce oraz ewentualne sprawozdania finansowe wraz z zatwierdzeniem wyniku finansowego powinny być zgłaszane do sądu.

W spółce jawnej, w przeciwieństwie do spółki komandytowej, umowa spółki nie musi być podpisywana u notariusza. Obniża to zatem ewentualny dodatkowy koszt zmiany umowy spółki o koszty notarialne i w wielu sytuacjach przyspiesza dokonanie zmiany. Oczywiście nie wyłącza to możliwości podpisania umowy spółki jawnej przy udziale notariusza.

Zaliczki na poczet zysku w trakcie roku

W tym zakresie nie ma różnic między spółkami. Jeśli tylko inne postanowienia nie stoją na przeszkodzie, wówczas nie ma problemu z wypłatą zaliczek na rzecz wspólników.

Księgowość spółki jawnej i komandytowej

W przypadku spółki komandytowej obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości.

Spółka jawna co do zasady prowadzi księgę przychodów i rozchodów, chyba że przekroczy limit przychodu dla małego podatnika lub wspólnikiem jest osoba prawna (np. spółka z o.o.).

Likwidacja lub inne rozwiązanie spółki

Spółka komandytowa i spółka jawna mogą rozstać rozwiązane poprzez proces likwidacji. Jednocześnie – jeśli spełniają odpowiednie warunki – istnieje również możliwość szybszego zakończenia działalności spółek bez przeprowadzania likwidacji.

Opodatkowanie spółki jawnej i spółki komandytowej

Jeśli wejdą w życie przepisy nowelizacji w zakresie objęcia podatkiem CIT spółek komandytowych, wówczas spółka komandytowa de facto zostanie podwójnie opodatkowana – raz w postaci podatku CIT, którego płatnikiem będzie spółka komandytowa – dwa – w postaci podatku PIT od wspólników (os. fiz) z tytułu zysków w spółce komandytowej.

Spółka jawna jest opodatkowana wyłącznie na poziomie wspólników, więc ostatecznie można mówić o jednokrotnym opodatkowaniu zysku ze spółki jawnej.

Ponadto, jeśli spółka nie ma dużych kosztów działalności, więc nie ma możliwości obniżenia podatku i w spółce występują wyłącznie osoby fizyczne – wówczas można skorzystać z atrakcyjnego rozliczania podatku w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Podsumowanie

Podstawowymi różnicami między spółką jawną a spółką komandytową jest aspekt podatkowy i kwestia odpowiedzialności.

Dla tych, dla których istotą prowadzenia spółki jest ograniczenie odpowiedzialności – spółka komandytowa nadal będzie dużo korzystniejsza niż spółka jawna, przy czym należy rozważyć, czy w tej sytuacji prostszą formą działalności nie będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednak, jeśli chodzi wyłącznie o kwestie podatkowe z pewnością wiele osób zdecyduje się bądź na likwidację spółek komandytowych i otwarcie spółki jawnej bądź przekształcenie spółki jawnej.

Zastrzegamy, że niniejsza informacja nie stanowi porady prawnej i wszelkie sugestie dotyczące konkretnej działalności konsultujemy indywidualnie z uwzględnieniem charakterystyki danej spółki.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

Spółki komandytowe i CIT. Sejm uchwalił ustawę.

Photo by Annie Spratt on Unsplash

28 października 2020 – w dniu dzisiejszym, Sejm uchwalił nowelizację ustawy, która wprowadzi objęcie podatkiem CIT również spółki komandytowe.

Pomimo sprzeciwów przedsiębiorców, zwłaszcza tych, którzy zdecydowali się na prowadzenie spółki komandytowej, Sejm przegłosował nowelizację ustawy o podatku od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne i innych ustaw.

Podatek CIT może objąć spółki komandytowe od maja 2021 r. – wedle komunikatu w mediach społecznościowych Ministerstwa Finansów.

Opodatkowanie CITem spółek komandytowych uderzy przede wszystkim w mały i średni biznes (najczęściej firmy rodzinne), a pośrednio może wpłynąć na zmniejszanie zatrudnienia w spółkach oraz konkurencyjność na rynku (zwłaszcza w obliczu aktualnych problemów wywołanych pandemią). Wielu właścicieli spółek komandytowych już teraz zapowiada, że po wejściu ustawy w życie rozważa zamknięcie działalności.

Przypominamy jednocześnie, że spółki komandytowe mogą zostać rozwiązane nie tylko poprzez procedurę likwidacji, ale także w inny sposób przewidziany w umowie. O ile likwidacja spółki jest procesem dość kosztownym czasowo i finansowo, o tyle jej zamknięcie w inny sposób przewidziany w umowie spółki jest szybką alternatywą dla zakończenia działalności.

Chcesz wiedzieć więcej? Pozostaw komentarz lub skontaktuj się z nami osobiście!

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

Wynagrodzenie Zarządu. Czy musisz zapłacić podatek, jeśli spółka nie płaci wynagrodzenia dla zarządu?

Photo by Kelly Sikkema on Unsplash

Pracujesz, więc zarabiasz. Tak jest na umowach o pracę, umowach cywilnych. Kodeks spółek handlowych nie wskazuje, czy członek zarządu musi być wynagradzany. Jak to interpretuje urząd skarbowy?

Jeśli przejrzysz przepisy kodeksu spółek handlowych nie znajdziesz żadnej informacji o tym, czy członek zarządu lub prezes musi otrzymywać jakieś wynagrodzenie. W założeniu, zarząd reprezentuje spółkę, więc wykonuje wszelkie czynności związane z zawieraniem i rozwiązywaniem umów, reprezentacją Spółki przed sądem, instytucjami itd. To na nim spoczywa obowiązek zarządzania działalnością przedsiębiorstwa.

Znając jednak realia przepisów prawa podatkowego możemy mieć wątpliwości, czy nieodpłatne pełnienie funkcji nie będzie uznane przez fiskus jako świadczenie podlegające opodatkowaniu. Nie zawsze zaś to, co w naszym mniemaniu ma charakter nieodpłatny – ma taki sam walor dla urzędu skarbowego.

Nieodpłatne świadczenie a podatek

Aby móc uznać, że świadczenie ma charakter nieodpłatny musi zaistnieć jakieś przysporzenie majątku po drugiej stronie, za które nie poniesiono kosztów.

Przykładowo, nieodpłatne porady prawne prawnika w ramach fundacji – fundacja co do zasady ma korzyść w postaci usług pomocy prawnej, natomiast prawnik nie otrzymuje z tego tytułu żadnej zapłaty – pracuje pro bono.

Świadczenie to, pod pewnymi warunkami, może podlegać opodatkowaniu, przy czym podstawę opodatkowania będzie stanowiła „rynkowa” cena za daną usługę.

Do powstania przychodu (z tyt. nieodpłatnego świadczenia) musi zaistnieć jakiś uszczerbek w majątku wykonującego „pracę” lub zlecenie, dlatego istotne jest ustalenie, czy pełnienie funkcji członka zarządu spełnia taki warunek.

Interpretacja podatkowa

W interpretacji podatkowej z września tego roku (Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 8.9.2020 r., 0111-KDIB1-1.4010.271.2020.1.SG) , fiskus potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że pełnienie funkcji członków zarządu nie powoduje konieczności opodatkowania tego świadczenia.

Warto jednak nadmienić, że w w/w interpretacji członkowie zarządu i rady nadzorczej spółki A byli zatrudnieni w spółce B, która jest wspólnikiem spółki A. W związku z tym otrzymywali oni wynagrodzenie w spółce B, z tym, że w ramach wykonywania przez nich obowiązków wynikających ze stosunku pracy w B pełnili oni również funkcje członków zarządu w spółce A.

Interpretacje w sprawach związanych z opodatkowaniem nieodpłatnych świadczeń w postaci pełnienia funkcji członka zarządu bywają jednak różne. Podkreślić należy, że interpretacje podatkowe dotyczą wyłącznie wnioskodawcy, zatem w każdej sprawie należy zachować ostrożność i analizować każdy przypadek indywidualnie.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin