fbpx

Category Archives: Bez kategorii

Jak utworzyć oddział przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce?

Photo by Austin Distel on Unsplash

Prowadzisz spółkę poza Polską ale chcesz działać na terenie Polski? Zgodnie z polskim prawem możesz zrobić to na kilka sposobów – założyć polską spółkę lub utworzyć oddział swojej firmy. Jeśli interesuje Cię pierwsza opcja – przeczytaj nasz artykuł „Jak założyć spółkę w Polsce”, jeśli nie chcesz tworzyć oddzielnego podmiotu – ten wpis jest dla Ciebie.

Co to jest oddział zagranicznej spółki?

Oddział to wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, którą przedsiębiorca zagraniczny wykonuje poza swoją siedzibą. Oznacza to, że oddział Twojej spółki nie będzie oddzielną firmą, a jedynie wyodrębnioną częścią Twojej aktualnej działalności. 

Zakres działalności oddziału

Twój polski oddział może wykonywać działalność jedynie w takim zakresie, w jakim wykonuje ją Twoja firma.

Przykładowo, jeśli prowadzisz firmę zajmującą się produkcją i sprzedażą kosmetyków, wówczas Twój oddział może robić dokładnie to samo lub zająć się tylko tą częścią, która jest dla Ciebie atrakcyjna na rynku polskim – np. samą sprzedażą produktów.

To od Ciebie zależy jaki zakres działalności przekażesz oddziałowi w Polsce, gdyż sam o tym decydujesz na etapie rejestracji oddziału.

Osobowość prawna oddziału czyli czym formalnie jest oddział?

W związku z tym, że oddział nie jest odrębnym podmiotem od spółki, oddział nie posiada osobowości prawnej, zdolności prawnej ani zdolności sądowej.

Wszystkie te cechy posiada jednak przedsiębiorca zagraniczny, więc przykładowo od strony formalnej – wszelkie umowy zawierane przez oddział są tak naprawdę zawierane przez przedsiębiorcę zagranicznego.

W oddziale każdorazowo powołujemy reprezentanta oddziału, czyli osobę, która w imieniu przedsiębiorcy zagranicznego składa wszelkie oświadczenia tak jak pełnomocnik. Funkcja reprezentanta jest podobna do funkcji pełnomocnika lub zarządu spółki. 

Aspekty podatkowe oddziału przedsiębiorcy zagranicznego

Warto wskazać, że oddział na podstawie polskich przepisów podatkowych jest zobowiązany prowadzić oddzielną księgowość oraz przygotowywać i składać sprawozdania finansowe do polskiego sądu rejestrowego. Dlatego oprócz siedziby oddziału, osoby reprezentanta, ewentualnych pracowników warto także znaleźć odpowiednie biuro rachunkowe, które poprowadzi wszelkie podatkowe formalności przed polskim urzędem skarbowym i zakładem ubezpieczeń społecznych.

Jak założyć i prowadzić oddział w Polsce?

Zanim oddział rozpocznie działalność musi zostać zarejestrowany w polskim Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Wydział Gospodarczy właściwego Sądu Rejonowego.

Czas rejestracji wynosi od 2 – 6 tygodni od dnia złożenia kompletnego i poprawnego wniosku, jednak w zależności od sprawy termin ten może w niektórych przypadkach się wydłużyć.

Oddział nie ma oddzielnego od przedsiębiorcy zagranicznego kapitału zakładowego i wspólników, gdyż jest przedłużeniem działalności przedsiębiorcy głównego. Nie ma również żadnych ograniczeń co do czasu trwania działalności oddziału. 

Jeśli chcesz założyć oddział w Polsce – odezwij się do nas, z przyjemnością pomożemy Ci z formalnościami przed polskim sądem rejestrowym, tak byś mógł szybko rozpocząć działalność w naszym kraju.

Jeśli już posiadasz oddział i potrzebujesz zgłosić zmiany w oddziale w KRS – również pozostajemy do Twojej dyspozycji.

Nie otwieraj nowej spółki. Przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.!

Photo by Fabien Bazanegue on Unsplash

Na fali popularności spółek wiele osób decyduje się na otwarcie nowej działalności właśnie w takiej formie. Niezwykle duża część z nich popełnia duży błąd. Dowiedz się jakie wady ma otwarcie nowej spółki i zamknięcie jdg i co zyskasz, jeśli zdecydujesz się ją przekształcić.

Niezwykle często, podczas pierwszych rozmów z klientami spotykam się z jednym celem – chcę otworzyć nową spółkę. Powody najczęściej wymieniane przez Was to ograniczenie odpowiedzialności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i intensywny rozwój aktualnie prowadzonej działalności. Nierzadko są to firmy, które budowały swoją markę od wielu lat i podejmują decyzję w oparciu o opinie innych osób, informacje z internetu lub … zwyczajnie – popularność spółek handlowych.

Pewnego dnia skontaktował się ze mną klient, który w pierwszym zdaniu oświadczył „Pani Mecenas, chcę założyć spółkę z o.o. i potrzebuję dobrej umowy. Czy może mi Pani w tym pomóc?”. O ile sprawa była dość jasno określona, o tyle z naszej rozmowy wynikło, że: Pan prowadzi sprzedaż części samochodowych, ma aktualnie flotę kilkunastu samochodów – zaopatrzeniowców i działa na rynku od kilkunastu dobrych lat. Ta działalność wymagała leasingów, kredytów a także niekiedy zewnętrznych dofinansowań.

Po moim pytaniu o to, czemu postanawia zamknąć dobrze prosperujący biznes i w sensie formalnym zaczynać wszystko od zera zapadła cisza.

Co daje przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę?

Po pierwsze – sukcesja praw i obowiązków. W praktyce – nie musisz wypowiadać i zawierać od nowa wszystkich umów, bo przekształcony podmiot zmienia jedynie formę działalności.

Po drugie – neutralność podatkowa. Majątek spółki to majątek jdg, zatem – w przeciwieństwie do nowej spółki – nie musisz martwić się o podatki.

Po trzecie – zmiana firmy. Możesz zostawić swoją dotychczasową nazwę lub zmodyfikować nazwę spółki z o.o.

Po czwarte – łagodne przejście pracowników bez konieczności wypowiadania umów o pracę i nawiązywania nowych umów ze spółką z o.o.

Po piąte – najważniejsze – HISTORIA FINANSOWA I BIZNESOWA FIRMY. Jest to według mnie jedna z najistotniejszych zalet przekształcenia.

Klient, o którym wcześniej wspomniałam, nie wziął pod uwagę jednej, bardzo istotnej rzeczy. Nowa spółka musi budować swoją wiarygodność w oczach kontrahentów i instytucji (chociażby bankowych) od samego początku. A skoro mamy już historię, to po co jej nie wykorzystywać?

Jak przekształcić jdg w spółkę z o.o.?

Zaczęłabym od dobrego doradcy pod ręką, ale zanim się na niego zdecydujesz lub wykonasz do nas pierwszy telefon musisz znać chociaż zarys przekształcenia.

Od momentu dokonania pierwszej czynności do momentu przekształcenia musi minąć minimum 2 miesiące. W celu rozpoczęcia procedury potrzebujemy dokonać pełnej analizy obecnej działalności, by ustalić wartość majątku naszej działalności gospodarczej. Dlatego pierwszym etapem jest sporządzenie sprawozdania finansowego i bilansu. Jeśli na tym etapie brzmi to dla Ciebie abstrakcyjnie nie martw się. Wszystkie te informacje są sporządzane w oparciu o dokumenty księgowe.

W drugim kroku potrzebujemy zbudować plan przekształcenia i zaangażować notariusza oraz biegłego rewidenta. Ta część jest jedną z istotniejszych w całej procedurze i wymaga dużej skrupulatności, by cały plan został zrealizowany z powodzeniem (dlatego robienie tego na własną rękę jest nierzadko marnowaniem czasu).

Składamy wniosek do KRS i czekamy na rozpatrzenie przez sąd naszego wniosku o powołanie biegłego rewidenta. Biegły ma 2 miesiące na weryfikację naszych dokumentów.

Następnie udajemy się do notariusza, składamy oświadczenie i sporządzamy umowę spółki. Na samym końcu wreszcie składamy kolejny wniosek i czekamy na postanowienie sądu.

Podsumowanie

W wielu sytuacjach decyzja o zamknięciu jdg i powołaniu do życia nowej spółki nie jest najbardziej optymalną formą zmiany formy działalności. Każda działalność ma swoją specyfikę i nie ma idealnych rozwiązań dla wszystkich, jednak za każdym razem poprawna analiza powinna wykazać, które rozwiązanie będzie najkorzystniejsze finansowo i faktycznie.

Jeśli masz wątpliwości jakie rozwiązanie dla Ciebie jest najlepsze skontaktuj się z nami. Wykorzystamy mocne punkty Twojej działalności i stworzymy atrakcyjne otoczenie prawne dla Twojej firmy.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

Rozdzielność majątkowa w spółce z o.o.

Photo by Xiaolong Wong on Unsplash

Rozdzielność majątkowa pojawia się w rozmowach z Wami dość często. Jeśli prowadzicie już jakąś działalność lub planujecie ją otworzyć musicie chociaż przez chwilę zastanowić się nad tym tematem. I przy okazji odczarować negatywne konotacje związane z tematem tzw. „intercyzy”.

Co to jest intercyza?

Fachowo nazywa się tak majątkowy ustrój między małżonkami. Przekładając to na język ludzki to ustalony sposób podziału majątku między dwiema osobami. Nasze prawo jest trochę jak aplikacja na smartfona do muzyki. Opcja bezpłatna zakłada, że jeśli dwie osoby się pobierają, to ich majątek dzieli los małżonków. Dopiero wersja płatna pozwala oddzielić portfel jednego małżonka od drugiego.

W wersji podstawowej mamy ustrój wspólności majątkowej, zatem w momencie podpisania dokumentów podczas ślubu rozpoczynamy zarabianie pieniędzy nie do swojego portfela, ale WSPÓLNEGO sejfu. Warto podkreślić, że dotyczy to zysków przyszłych, nie zaś naszych oszczędności wypracowanych wcześniej lub mieszkania darowanego od rodziców 3 miesiące przed ślubem.

Intercyza natomiast pozwala nam wyłączyć opcję tworzenia wspólnego sejfu i pozostania przy swojej poprzedniej – kawalerskiej lub panieńskiej majątkowej swobodzie.

Dlaczego małżeńska wspólność majątkowa cieszy Twoich wierzycieli?

Mniej więcej z tego samego powodu, z jakiego przy dużym zainteresowaniu zakładami lotto zwiększa się pula wygranej. Im więcej osób uczestniczy w budowaniu majątku, tym większa szansa na skuteczną windykację. To samo tyczy się Twoich zobowiązań względem organów państwowych, a tutaj – jak dobrze wiemy – kreatywność urzędów w kwestionowaniu faktur, wysokości należnego podatku czy innych Twoich rzekomych uchybień jest nieograniczona.

Zakładając gorszy scenariusz Twoje niezapłacone zobowiązania pozbawią Cię środków do życia, mieszkania i dochodów pasywnych. W bardziej pozytywnym wymiarze – może być to czasowe, aż do sądowego rozwiązania sprawy (na ogół kilka lat). Jeśli racja jest po Twojej stronie to wspaniale, ale ciężko jest utrzymać rodzinę jeśli nie możesz normalnie zarabiać, bo wszelkie środki finansowe są systematycznie zajmowane przez komornika. Praca na czarno, abstrahując od kwestii legalności, też jest uciążliwa i nie cieszy się żadną ochroną Państwa.

Prowadzisz działalność? Zrób rozdzielność majątkową!

Rozdzielność majątkowa nie oznacza braku zaufania do siebie małżonków. Świadczy to o ich dojrzałości i umiejętnym zarządzaniu ryzykiem.

Często w rozmowach porównuję to do wykupienia ubezpieczenia turystycznego. Jedni mogą twierdzić, że to tak jakby z góry się zakładało, że na pewno złamię nogę przy schodzeniu ze szczytu, inni wolą mieć pewność, że po wypadku kolejnym naszym zmartwieniem nie będzie rachunek za wątpliwą przyjemność ewakuacji ratowniczym śmigłowcem i opiekę medyczną.

Jeśli nasza inwestycja w firmie się nie powiedzie, czy to ze względu na zbytnią brawurę, czy choćby sytuację losową (epidemie są świetnym przykładem), przy rozdzielności majątkowej część majątku rodzinnego nadal pozostanie nieruszona. Wierzcie mi lub nie, ale sama taka świadomość, że chociaż jeden z małżonków może czasowo utrzymać rodzinę ze swoich środków jest niesamowitą ulgą w takiej sytuacji.

Rozdzielność majątkowa a niższe zarobki drugiego małżonka

Część z Was nie wie jak przedstawić drugiemu małżonkowi propozycję zmiany ustroju majątkowego. Wasze obawy wynikają przede wszystkim z tego, że zdajecie sobie sprawę, iż Wasz małżonek zarabia zdecydowanie mniej niż Wy lub – co częste wśród kobiet – ich możliwości zarobkowe ze względu na okres macierzyństwa, urlopu wychowawczego itd są w perspektywie kilkuletniej niestety niższe. Czy można temu zaradzić?

Całe szczęście, jeśli chodzi o nasz upgradowany ustrój majątkowy małżeński możemy zastrzec, że małżonek, który w trakcie trwania małżeństwa miał mniejsze dochody, to pomimo rozdzielności i w razie rozwodu, może zażądać wyrównania majątku. Wygląda lepiej?

PODSUMOWANIE

Jeśli prowadzisz działalność, dla Twojej żony lub męża bezpieczniej będzie ustanowić rozdzielność, by nie odpowiadali swoim majątkiem za Twoje inwestycje.

Ustrój rozdzielności najłatwiej zrobić przed ślubem, ale pod pewnymi warunkami można to przeprowadzić również w trakcie trwania małżeństwa.

Intercyza to świadomy wybór opcji ubezpieczenia „od biznesu”, nie brak zaufania.

Rozdzielność/intercyza nie ma znaczenia dla dziedziczenia po zmarłym małżonku. Ona zabezpiecza majątek w trakcie trwania małżeństwa i na wypadek rozwodu.

Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – termin

Pozostały 3 dni na zgłoszenie Twojej Spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Masz czas do 13 lipca 2020 r., inaczej możesz liczyć się z karą nawet milion złotych.

Kogo wpisać do rejestru beneficjentów?

Co do zasady to wszystkie te osoby, które mają jakiś wpływ na spółkę, ale zależy to od podstawy wpisu. Taką podstawą jest funkcja lub posiadane udziały ewentualnie kontrola nad spółką.

Pamiętaj, że niekiedy jedna i ta sama osoba może być wpisana do rejestru podwójnie – czyli w dwóch rolach!

Kim jest reprezentant w CRBR?

To wszystkie te osoby, które reprezentują spółkę z wyłączeniem prokurenta. Zatem wpiszemy tutaj zarówno osoby wchodzące w skład zarządu jak i wspólników, którzy reprezentują spółkę (w spółkach osobowych).

Przykładowo: jeśli w spółce A sp. z o.o. w zarządzie zasiada Pan Jarosław, wówczas on będzie reprezentantem, którego należy wpisać do CRBR.

Kto ma bezpośrednie uprawnienia właścicielskie w CRBR?

Przede wszystkim ten, który posiada minimum 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników.

Przykład 1: brak uprzywilejowanych udziałów

Pan Jarosław ma 40 udziałów, Andrzej ma 20 udziałów i Mateusz ma 40 udziałów. Łącznie mamy 100 udziałów w spółce, brak udziałów uprzywilejowanych. Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie ma zatem Pan Jarosław oraz Pan Mateusz.

Przykład 2: uprzywilejowane udziały

Pan Jarosław ma 40 udziałów, Andrzej ma 20 udziałów uprzywilejowanych 1 do 2 głosów, Pan Mateusz ma 40 udziałów. Łącznie w spółce mamy 100 udziałów, 120 głosów. Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie ma zatem Pan Jarosław, Pan Andrzej i Pan Mateusz.

W niektórych spółkach część wspólników z racji szczególnych właściwości może dysponować większą liczbą głosów niż posiadanych udziałów. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej przejdź do artykułu o uprzywilejowanych udziałach w spółce.

Kto ma pośrednie uprawnienia właścicielskie w CRBR?

Są to szczególnego rodzaju zależności pomiędzy osobami kontrolującymi spółkę. Przykładowo – spółki w których jednym ze wspólników jest inna spółka posiadająca udziały w dalszych podmiotach. Jeśli tego rodzaju uprawnienia mają wpływ na pierwszą spółkę (wnioskodawcę) wówczas należy to ujawnić to rejestrze.

Kto ma inne uprawnienia w CRBR?

Tu sytuacja się nieco komplikuje, gdyż trzeba uważnie prześledzić umowę spółki lub inne akty między wspólnikami, które ujawnią specyficzne uprawnienia konkretnej osoby. Dla ustalenia takiej osoby sugerujemy skorzystanie z pomocy prawnika, który będzie w stanie wskazać lub ustalić odpowiednią osobę.

Podsumowanie

Pamiętajmy, że wpis do rejestru beneficjentów składamy wraz z oświadczeniem dotyczącym odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń. Dlatego, jeśli masz jakiekolwiek wątpliwości co do tego, kogo rzeczywiście należy wpisać do rejestru zwróć się o pomoc do profesjonalisty.

Z uwagi na termin zgłoszeń do rejestru w najbliższy weekend 11-12 lipca pozostajemy pod telefonem. Jeśli chcesz skorzystać z naszej pomocy kup teraz naszą konsultację dot. zgłoszenia do rejestru beneficjentów i wyślij sms z prośbą o kontakt. Oddzwonimy w ciągu 3 godzin.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin
1.200,00  (+VAT)

Upływ kadencji Zarządu lub Rady Nadzorczej to konieczność powołania tych organów na nowo. Podobnie rezygnacja, powołanie czy odwołanie członków organów wymaga zachowania procedury i wpisu do KRS.

399,00  (+VAT)

Każda spółka do 30 czerwca każdego roku musi zwołać ZZW. Czy wiesz, że pominięcie istotnych uchwał, ściśle związanych z sytuacją spółki, może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną zarządu? Pozostaw to nam i zarządzaj bez ryzyka.

89,00  (+VAT)

Upewnij się, że żadne nieoczekiwane problemy Cię nie zaskoczą i zamów indywidualny raport z analizy umowy Twojej spółki. Poznaj mocne i słabe strony umowy. Przeanalizuj ryzyko i konsekwencje i sam podejmij decyzję, czy jesteś na nie gotowy.

Zgromadzenie wspólników przez internet

Photo by Daniel Korpai on Unsplash

Dzięki zmianie przepisów wprowadzoną jedną z tzw. ustaw covidowych, wspólnicy spółek z o.o. mają możliwość przeprowadzenia zgromadzenia na odległość. Jak zwołać i przeprowadzić zgromadzenie na odległość? Czy można przeprowadzić głosowanie przez Skype lub Whatsapp? O tym poniżej.

Zgromadzenie wspólników na Facebooku

Pojawiły się pytania o to, czy do przeprowadzenia zgromadzenia wystarczy jakikolwiek komunikator. Co do zasady odpowiedź jest twierdząca. Ustawa posługuje się pojęciem „środków komunikacji elektronicznej”, co oznacza, że będą to wszystkie aplikacje, urządzenia i komunikatory, które umożliwiają bezpośredni kontakt w czasie rzeczywistym. Dlatego jeśli masz życzenie – użyj Messengera, FaceTime, WhatsAppa, Signala czy jakiejkolwiek innej aplikacji, która umożliwia połączenie „na żywo”, jednak pamiętaj o jednym – dobierz taki środek kontaktu, który jest dostępny dla wspólników i – co ważniejsze – będzie w miarę prosty w obsłudze. Weź pod uwagę wiek i możliwości wspólników.

Dodatkową wskazówką może być także system zabezpieczeń. Jeśli oprócz podstawowego głosowania nad uchwałami przewidujesz, że wspólnicy będą podnosili inne istotne dla spółki tematy zastanów się, czy nie będzie zasadne użycie jakiegoś szyfrowanego połączenia.

Na rynku istnieją także wyspecjalizowane oprogramowania służące do przeprowadzania zgromadzeń. Jeśli chcesz zastosować takie rozwiązanie u siebie i sprawdzić, czy jest ono odpowiednie pomożemy Ci to zweryfikować.

Tajne głosowanie a zdalne zgromadzenie

Przy organizowaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników warto także przewidzieć w jaki sposób będą odbywały się tajne głosowania nad niektórymi uchwałami.

Rozwiązań jest kilka nawet jeśli do tego celu użyjesz któregokolwiek z komunikatorów, ale istotniejsze jest to, że wspólnicy powinni być poinformowani o sposobie składania głosów jeszcze przed samym zgromadzeniem. W tym celu samo zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia powinno zawierać szczegółowo przygotowany regulamin obejmujący wszelkie niezbędne informacje dotyczące sposobu przeprowadzenia zgromadzenia.

Miejsce odbycia zgromadzenia: internet

Sprawdziliście już co macie w umowie spółki? Najczęściej miejscem zgromadzeń jest siedziba spółki, ale w niektórych spółkach mogą być wskazywane także inne warunki. Jak to pogodzić w przypadku, gdy trzech wspólników jest w 3 różnych częściach Polski i łączy się przez internet?

Miejscem zgromadzenia wspólników będzie najczęściej siedziba spółki.

Protokół zgromadzenia wspólników na odległość

Protokół powinien być sporządzony przez Przewodniczącego – czasami przy współudziale protokolanta. Zgromadzenie wspólników na odległość będzie wymagało dodatkowego opisania tego szczególnego trybu podejmowania uchwał, dlatego też na liście wspólników także nie znajdą się podpisy uczestników zgromadzenia. Nie stanowi to jednak przeszkody do zaprotokołowania głosowania nad uchwałami i złożenia takich uchwał w KRS.

Pamiętajmy jednak o konieczności zachowania wszystkich elementów zgromadzenia przeprowadzanego w trybie tradycyjnym – ustalenie prawidłowości zwołania, możliwości powzięcia ważnych uchwał, ustalenie obecnych wspólników, przyjęcia porządku obrad itd. O ile dobrze przygotujemy zawiadomienie o zwołaniu i zawrzemy wszystkie niezbędne elementy dla tej formy, samo przeprowadzenie nie powinno już nastręczać problemów.

Jeśli jednak potrzebujesz wsparcia przy organizacji zgromadzenia na odległość chętnie służymy naszą wiedzą i pomocą. Wystarczy, że pozostawisz nam wiadomość lub skontaktujesz się telefonicznie. Zadzwoń teraz, a przygotujemy dla Ciebie wszystkie formalności.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin
1.200,00  (+VAT)

Upływ kadencji Zarządu lub Rady Nadzorczej to konieczność powołania tych organów na nowo. Podobnie rezygnacja, powołanie czy odwołanie członków organów wymaga zachowania procedury i wpisu do KRS.

399,00  (+VAT)

Każda spółka do 30 czerwca każdego roku musi zwołać ZZW. Czy wiesz, że pominięcie istotnych uchwał, ściśle związanych z sytuacją spółki, może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną zarządu? Pozostaw to nam i zarządzaj bez ryzyka.

89,00  (+VAT)

Upewnij się, że żadne nieoczekiwane problemy Cię nie zaskoczą i zamów indywidualny raport z analizy umowy Twojej spółki. Poznaj mocne i słabe strony umowy. Przeanalizuj ryzyko i konsekwencje i sam podejmij decyzję, czy jesteś na nie gotowy.

Zgromadzenie Wspólników i jedyny wspólnik spółki

Czerwiec to zazwyczaj najgorętszy miesiąc jeśli chodzi o zwoływanie zgromadzeń wspólników. W tym roku (2020) termin sporządzania i składania sprawozdań wraz z uchwałami do KRS został wydłużony z uwagi na koronawirusa, ale część spółek i tak zwołuje zgromadzenia w zwyczajowym terminie.

W ostatnim czasie mieliśmy okazję przyjrzeć wielu spółkom, które poprosiły nas o zweryfikowanie protokołów zwyczajnych zgromadzeń wspólników. Wnioski? Prawie nikt nie miał poprawnie przygotowanych protokołów.

Dlaczego? O tym pokrótce poniżej!

Jedyny wspólnik spółki a tajność głosowania

Zacznijmy od początku. Niektóre uchwały lub czynności, które są podejmowane na zgromadzeniu wymagają TAJNOŚCI GŁOSOWANIA.

Zgodnie z przepisami zaliczymy do nich uchwały w sprawach osobowych, o ile oczywiście umowa spółki nie zaostrzyła wymagań co do pozostałych kwestii. Pod pojęciem spraw osobowych mieści się zarówno powołanie przewodniczącego zgromadzenia jak i głosowanie nad udzieleniem absolutorium członków zarządu lub likwidatorów spółki.

Wyobraźcie sobie jednak, że w spółce mamy jedynego wspólnika. Oznacza to, że w posiedzeniu tytułowanym „zgromadzeniem wspólników” bierze udział tylko JEDEN WSPÓLNIK. Jak w takiej sytuacji zorganizować tajne głosowanie?

Odpowiedź jest oczywista, jednak samo wykonanie nastręcza trudności. Niektórzy z Was w protokole po prostu nie umieszczają żadnej wzmianki o tym w jaki sposób głosowanie nastąpiło, inni zaś z uporem wskazują, że „głosowanie zostało przeprowadzone w sposób tajny”. Zarówno pierwsza jak i druga opcja nie oddaje rzeczywistego stanu.

Prawidłowość zwołania zgromadzenia i możliwość podjęcia uchwał

Kolejną – niezwykle często stosowaną praktyką jest kalkowanie zapisów z protokołu spółek o rozbudowanej strukturze udziałowej. Dlatego protokoły często zawierają wszelkie zastrzeżenia co stwierdzenia prawidłowości zwołania i odbycia zgromadzenia, przyjęcia porządku obrad, głosowania nad uchwałami, tajności itd.

Wszystkie te zapisy mają sens tylko wtedy, gdy wspólników jest przynajmniej dwóch. W pozostałych przypadkach wystarczy wyraźne wskazanie na okoliczności z jednoczesnym powołaniem się na przepis umożliwiający odstąpienie od potwierdzania w/w czynności jako bezprzedmiotowych.

Pamiętajcie, że sam fakt istnienia przepisów zobowiązujących do przeprowadzenia zgromadzenia wspólników wedle pewnych sformalizowanych zasad nie obliguje do stosowania ich zupełnie abstrakcyjnie. Czasami tego rodzaju uchybienie może prowadzić do wezwania przez Sąd do wyjaśnień w tej sprawie.

Jeśli potrzebujesz prawidłowego i zgodnego z przepisami projektu zgromadzenia dostosowanego do własnej struktury spółki – skontaktuj się z nami. Przygotujemy dla Ciebie wzór, który będziesz mógł z powodzeniem wykorzystywać w kolejnych latach.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin
1.200,00  (+VAT)

Upływ kadencji Zarządu lub Rady Nadzorczej to konieczność powołania tych organów na nowo. Podobnie rezygnacja, powołanie czy odwołanie członków organów wymaga zachowania procedury i wpisu do KRS.

399,00  (+VAT)

Każda spółka do 30 czerwca każdego roku musi zwołać ZZW. Czy wiesz, że pominięcie istotnych uchwał, ściśle związanych z sytuacją spółki, może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną zarządu? Pozostaw to nam i zarządzaj bez ryzyka.

89,00  (+VAT)

Upewnij się, że żadne nieoczekiwane problemy Cię nie zaskoczą i zamów indywidualny raport z analizy umowy Twojej spółki. Poznaj mocne i słabe strony umowy. Przeanalizuj ryzyko i konsekwencje i sam podejmij decyzję, czy jesteś na nie gotowy.

Czy spółka w likwidacji składa sprawozdanie finansowe?

Ostatnio dostaliśmy takie pytanie na Facebooku: „Nasza spółka jest w likwidacji od marca ubiegłego roku. Od tego czasu w spółce nie dzieje się praktycznie nic. Czy musimy składać sprawozdanie za ubiegły rok? Jeśli tak, to kto ma podpisać się pod sprawozdaniem, zarząd czy likwidator?”

Oczywiście odpowiedź na to pytanie jest twierdząca. Niezależnie od tego, że spółka jest w likwidacji, podmiot nadal istnieje, więc obowiązki pozostają wciąż takie same. Zmienia się tylko sposób powołania i uchwały.

Zwołanie Zgromadzenia Wspólników przez Spółkę w likwidacji

Pamiętajmy o tym, że aktualnie spółkę reprezentuje likwidator, nie zarząd. Jest to o tyle istotne, że samo zwołanie zgromadzenia wspólników likwidowanej spółki powinno być dokonane przez likwidatora lub likwidatorów. To na nim spoczywa obowiązek zwołania i zawiadomienia wspólników o terminie zgromadzenia.

Uchwały na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników

Tak jak każdego roku niezbędnymi uchwałami na zgromadzeniu są te, które zatwierdzają sprawozdanie finansowe, rozporządzają zyskiem lub stratą i udzielają absolutorium.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji absolutoria powinny być udzielone nie tylko poszczególnym osobom wchodzącym w skład zarządu, ale także likwidatorowi lub likwidatorom. Niestety jest to dość często pomijana kwestia skutkująca podjęciem nieprawidłowych lub niepełnych uchwał.

Kto składa sprawozdanie spółki w likwidacji do KRS?

Jedynym uprawnionym podmiotem jest likwidator, chyba, że decydujemy się na złożenie dokumentów przez profesjonalnego pełnomocnika.

Jeśli potrzebujesz pomocy w przygotowaniu prawidłowego protokołu na zgromadzenie wspólników – zwróć się do nas. Skonstruujemy dla Ciebie projekt protokołu zgodny z przepisami i indywidualną strukturą spółki.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin
1.200,00  (+VAT)

Upływ kadencji Zarządu lub Rady Nadzorczej to konieczność powołania tych organów na nowo. Podobnie rezygnacja, powołanie czy odwołanie członków organów wymaga zachowania procedury i wpisu do KRS.

399,00  (+VAT)

Każda spółka do 30 czerwca każdego roku musi zwołać ZZW. Czy wiesz, że pominięcie istotnych uchwał, ściśle związanych z sytuacją spółki, może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną zarządu? Pozostaw to nam i zarządzaj bez ryzyka.

89,00  (+VAT)

Upewnij się, że żadne nieoczekiwane problemy Cię nie zaskoczą i zamów indywidualny raport z analizy umowy Twojej spółki. Poznaj mocne i słabe strony umowy. Przeanalizuj ryzyko i konsekwencje i sam podejmij decyzję, czy jesteś na nie gotowy.

Jak zwolnić pracowników przed zamknięciem firmy?

Photo by Anastasiia Chepinska on Unsplash

Niektóre firmy, mimo wprowadzonych regulacji zawartych w tzw. „Tarczy kryzysowej” nie są w stanie realizować ekonomicznego celu działalności. W tym artykule przedstawimy część rozwiązań z zakresu zakończenia umów o pracę z pracownikami. Przepisy dotyczą tych pracodawców, którzy zatrudniają mniej niż 20 pracowników i nie podlegają przepisom o zwolnieniach grupowych.

I. Wypowiedzenie umowy o pracę przez pracodawcę

Wypowiedzenie umowy o pracę (czy to na czas określony czy nieokreślony) zależy od okresu zatrudnienia. W związku z tym okres wypowiedzenia zgodnie z art. 36 kodeksu pracy, wynosi:

  • 2 tygodnie, jeśli pracownik jest zatrudniony krócej niż 6 miesięcy,
  • 1 miesiąc, jeśli pracownik jest zatrudniony co najmniej 6 miesięcy,
  • 3 miesiące, jeśli pracownik jest zatrudniony co najmniej 3 lata

Jeśli wypowiedzenie umowy o pracę następuje w wyniku likwidacji lub ogłoszenia upadłości, wówczas można skrócić okres wypowiedzenia umowy o pracę do maksymalnie 1 miesiąca. Nie chroni to jednak przed obowiązkiem wypłaty odszkodowania pracownikowi w pozostałej wysokości (czyli np. w przypadku pracownika zatrudnionego przez 4 lata – pozostaje 1 miesiąc okresu wypowiedzenia, natomiast za pozostałe 2 miesiąca należy się pracownikowi wypłata).

II. Wypowiedzenie umowy o pracę na okres próbny

Okres wypowiedzenia umowy na okres próbny:

  • 3 dni robocze, jeśli okres próbny nie przekracza 2 tygodni,
  • 1 tydzień, jeśli okres próbny jest dłuższy niż  2 tygodnie,
  • 2 tygodnie, jeśli okres próbny wynosi 3 miesiące.

Natomiast, jeśli rozwiązanie umowy o pracę następuje zgodnie z art. 30 §1 ust. 1 – na mocy porozumienia stron, wówczas sposób rozwiązania umowy o pracę uzgadnia pracodawca z pracownikiem. Jeśli firmy nie dotyczy regulacja dotycząca zwolnień grupowych, zwalniany pracownik nie musi otrzymać odprawy. W związku z tym – o ile pracownik zgodzi się na warunki – można przeprowadzić zwolnienie na preferencyjnych warunkach – bez zachowania okresu wypowiedzenia oraz bez odprawy. 

III. Aneks do umowy o pracę

Jeśli pracownik wyrazi zgodę można sięgnąć po bardzo miękkie rozwiązanie i na czas problemów ekonomicznych firmy zaproponować czasową zmianę warunków pracy. Aneks musi zostać podpisany przez obie strony i warto wskazać przewidywany czas trwania innych warunków. Aneks ma tę przewagę, że jest rozwiązaniem koncyliacyjnym i można za jego pomocą zmienić te elementy umowy, które są indywidualnie negocjowane z pracownikiem.

IV. Wypowiedzenie zmieniające warunki pracy i płacy

Warunkiem skuteczności wypowiedzenia warunków pracy i płacy jest przedstawienie nowych warunków pracy na piśmie. Do tego wypowiedzenia stosuje się przepisy o wypowiedzeniu umowy o pracę, w związku z tym zmiana warunków następuje dopiero po upływie okresu wypowiedzenia. 

Pracownik musi być odpowiednio poinformowany o terminie, w jakim powinien udzielić odpowiedzi na nowe warunki pracy lub płacy, przy czym co do zasady termin ten obowiązuje do połowy okresu wypowiedzenia. 

Przykładowo – okres wypowiedzenia trwa 3 miesiące, więc odpowiedź powinna być udzielona maksymalnie w ciągu 6 tygodni. 

Jeśli pracownik nie oświadczy swojej decyzji uznaje się, że zgadza się na nowe warunki. Jeśli natomiast pracownik nie wyrazi zgody na zmianę warunków pracy lub płacy wówczas umowa o pracę rozwiązuje się z upływem okresu wypowiedzenia.

Podsumowanie w zakresie zwolnień

Zastosowanie któregokolwiek z powyższych rozwiązań wymaga dość szczegółowej analizy struktury wewnętrznej w firmie. Należy pamiętać o tym, że np. regulaminy pracy obowiązujące u pracodawcy czy fakt istnienia związków zawodowych wprowadzają dodatkowe ograniczenia wymagające indywidualnego podejścia do każdej sprawy. Dlatego w każdej sytuacji planowania zwolnień pracowników sugerujemy kontakt z prawnikiem, by cały proces zakończył się bezproblemowo dla pracodawcy.

Proces zwolnień może być wstępem do zawieszenia działalności. Przypominamy, że zawieszenie działalności jest możliwe najkrócej na 30 dni, jednak by tego dokonać spółka nie może zatrudniać żadnych pracowników na moment złożenia wniosku do KRS. Jeśli bierzesz pod uwagę zawieszenie działalności sprawdź, czy pewne rozwiązania z „Tarczy kryzysowej” nie pozwolą Ci w jakiejś części przetrwać trudnego okresu. Poniżej prezentujemy krótki opis kilku programów pomocowych.

Tarcza kryzysowa – zobacz, czy nie możesz skorzystać

Zwolnienie z ZUS

Zwolnienie z 50% nieopłaconych składek ZUS (przy zatrudnianych osobach od 10 do 49 – poniżej tych liczb 100% zwolnienia)

  • wniosek należy złożyć do 30 czerwca 2020 r.
  • do 30 czerwca 2020 r. należy również złożyć dokumenty rozliczeniowe, jeśli spółka nie korzysta ze zwolnienia

Dofinansowanie części kosztów wynagrodzeń 3 rodzaje zapomogi (wyłączające się wzajemnie):

Przestój ekonomiczny – dofinansowanie maksymalnie 50% minimalnego wynagrodzenia za pracę (czyli maksymalnie 1300 zł na jednego pracownika):

  • pracownicy w ogóle nie wykonują pracy
  • powód: zakaz, brak zamówień, brak materiału,
  • bez zwolnień pracowników ale z obniżeniem wymiaru
  • spadek obrotów o min 15% (dwa miesiące porównywane w roku 2019 i 2020) lub min 25 %  (kolejne miesiące 2020 roku np. styczeń – luty)

Obniżenie czasu pracy – dofinansowanie nie większe niż 50% wynagrodzenia pracownika i nie większe niż 2079,43 zł

  • mniej zleceń i pracy dla pracowników
  • brak zwolnień pracowników
  • obniżenie czasu pracy pracowników
  • maksymalnie o 20 % spadek obrotów o min 15% (dwa miesiące porównywane w roku 2019 i 2020) lub min 25 %  (kolejne miesiące 2020 roku np. styczeń – luty)

Spadek obrotów

  1. Brak wprowadzonego przestoju ekonomicznego lub obniżenia czasu parcy
  2. Brak zwolnień pracowników
  3. spadek obrotów (dwa miesiące porównywane w roku 2019 i 2020):
  • co najmniej 30% – dofinansowanie maksymalne 50% wynagrodzeń pracowników plus składek na ubezpieczenie społeczne nie większe niż 1300 na pracownika (+składki zus),
  • co najmniej 50% – dofinansowanie maksymalne 70% wynagrodzeń pracowników plus składek na ubezpieczenie społeczne nie większe niż 1820 na pracownika (+składki zus),
  • co najmniej 80% – dofinansowanie maksymalne 90% wynagrodzeń pracowników plus składek na ubezpieczenie społeczne nie większe niż 2340 na pracownika (+składki zus),

Pożyczka do 5 tys. złotych

Wniosek o pożyczkę do maksymalnej wysokości można złożyć jeden raz. Pożyczka powinna pokryć koszty bieżącej działalności (wedle interpretacji może być przekazana na czynsz, opłaty stałe – również podatki). Wniosek składa się za pośrednictwem Urzędu Pracy. Warunkiem umorzenia pożyczki jest prowadzenie działalności przez 3 miesiące od dnia otrzymania środków. Po upływie tego okresu należy w ciągu 2 tygodni złożyć wniosek o umorzenie pożyczki.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

Jak dokonać zmiany w spółce podczas epidemii?

Photo by S O C I A L . C U T on Unsplash

Jesteśmy w wyjątkowej sytuacji związanej z epidemią. Sądy znacząco ograniczyły pracę, niektórzy notariusze nie pojawiają się w kancelariach, minimalizujemy ilość kontaktów osobistych. W międzyczasie potrzebujemy dokonać zmian w spółce, założyć nowy podmiot lub zawiesić działalność. Jak?

Od ubiegłego tygodnia (13 marca ’20) większość sądów wyłączyła Biuro Obsługi Interesanta, część sędziów odwołała rozprawy – ograniczając je tylko do tych najpilniejszych, a posiedzenia w wyjątkowo istotnych sprawach nawet odbywają się on-line (!). Co do notariuszy – kilku z którymi współpracuję mówi wprost – na ten tydzień nie przewidujemy żadnych czynności. Brak także nowych rozwiązań systemowych dla obsługi postępowań przed KRS.

W KRS dla Firm od długiego czasu pracujemy w większości zdalnie, więc w tym artykule pokażemy Ci jak – mimo pewnych przeszkód – możemy Ci pomóc na bieżąco w Twojej działalności.

Sprawy, które powinny być wdrażane niezwłocznie to najczęściej:

Jak sobie z tym poradzić?

Jakie zmiany możemy przeprowadzić bez notariusza i wizyty w sądzie?

Wszystkie – jeśli spółka jest w jej najbardziej ograniczonej formie – założona i prowadzona w s24. Przypomnijmy, że ta zasada działa tylko wtedy, gdy nie dokonaliśmy żadnych zmian w formie tradycyjnej.

Spółki, które wszelkie zmiany dokonywały w sądzie w wersji papierowej (tradycyjnej), co do zasady mogą dokonać następujących czynności:

Powyższą listę trzeba traktować z ostrożnością. Do ostatecznego ustalenia sposobu dokonania czynności niezbędne jest zweryfikowanie dokumentów spółki – w szczególności jej umowy w powiązaniu z przepisami. Pamiętajmy, że część zapisów w umowach pozornie brzmi prosto, jednak w powiązaniu z przepisami i orzecznictwem niekiedy ma inne znaczenie, niż to, które na pierwszy rzut oka wydaje się słuszne. Jeśli masz wątpliwości – wyślij nam umowę spółki, sprawdzimy co możemy zrobić.

Powyższe zmiany muszą zostać zgłoszone do sądu rejestrowego, jednak zgłoszenia można dokonać listownie. Na złożenie wniosku o wpis mamy 7 dni.

Sprawy, które załatwisz wyłącznie z notariuszem

Grupa spraw z zakresu prawa spółek z obligatoryjnym udziałem notariusza wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych lub innych regulacji.

Najczęściej będą to:

  • zawiązanie nowej spółki
  • zmiana umowy spółki
  • sprzedaż udziałów
  • przymusowe i automatyczne umorzenie udziałów
  • zmiana siedziby
  • zmiana PKD
  • podwyższenie kapitału zakładowego (z wyjątkami)
  • wstąpienie nowego wspólnika do spółki
  • podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (z wyjątkami)
  • obniżenie kapitału zakładowego
  • likwidacja spółki

Jednak tak jak wskazałam powyżej – każdorazowo trzeba weryfikować daną czynność w powiązaniu z sytuacją spółki – istnieją pewne wyjątki, które pozwalają na dokonanie tych czynności bez wizyty w kancelarii notarialnej.

Jak przeprowadzić zmiany w Spółce bez wizyty u notariusza?

Jeśli nie możesz stawić się u notariusza lub jest to w szczególny sposób utrudnione możesz skorzystać z pełnomocnika. W aktualnej sytuacji minimalizujemy spotkania w większym gronie, więc przekazanie pełnomocnikowi prawa do dokonania konkretnej czynności jest pewnym remedium. Stosujemy to dość często w naszej praktyce – zwłaszcza jeśli np. wspólnik na codzień mieszka za granicą, a zgromadzenie wspólników odbywa się w Polsce. Jest to uzasadnione ekonomicznie i czasowo – wymaga jedynie przekazania odpowiednio sformułowanego pełnomocnictwa, by nie było wątpliwości co do wiarygodności i skuteczności zakresu zlecenia.

Często przy pierwszej takiej czynności pada pytanie o to jak rozwiązać ewentualnie granice zaufania do pełnomocnika – nie wszyscy chcą przekazywać pełne uprawnienia do podejmowania decyzji w spółce osobie trzeciej. Oczywiście pełnomocnictwo łączy się nierozerwalnie z zaufaniem i mimo, że najczęściej prawa korporacyjne są przekazywane w całości – możemy to ograniczyć wyłącznie do wcześniej szczegółowo określonej czynności. Skutkiem tego jest wskazanie pełnomocnika do czynności z góry określonej. Przy każdej takiej czynności należy jednak bardzo ostrożnie sformułować treść, by w ogóle pełnomocnictwo było skuteczne – stąd lepiej skorzystać z pełnomocnictwa przygotowanego profesjonalnie.

Czy mogę założyć spółkę przez pełnomocnika?

Co do zasady jest to możliwe, ale ze względu na to, że sama czynność – podpisania aktu założycielskiego spółki – ma formę szczególną, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności także musi być sporządzone przez notariusza.

Tym samym – jeśli przyszły wspólnik jest zza granicy lub część wspólników mieszka w innym mieście, udzielenie takiego pełnomocnictwa jest zasadne. Ostatecznie zmniejszamy ilość osób na akcie, a samo udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy spółki odbywa się w obecności dwóch osób – wspólnika i notariusza.

Jeśli potrzebujesz takiego wsparcia – zwróć się do nas – uzgodnimy najbezpieczniejsze rozwiązanie dopasowane do Twoich możliwości i potrzeb.

Potrzebujesz szybko założyć spółkę i rozpocząć działalność?

Tu z pomocą przychodzi system s24. Dzięki temu szybko założymy Twoją spółkę, a docelową treść uzgodnimy w kolejnym kroku. Dzięki temu rozwiązaniu przyspieszymy Twoje wejście na rynek, a wszelkie zabezpieczenia wprowadzimy w sposób zdalny.

Każdy przypadek jest jednak inny i wymaga bardziej wnikliwej analizy. We wpisie zostały wskazane podstawowe możliwości – ich zastosowanie powinno być dopasowane do każdego przypadku indywidualnie.


W kolejnym tygodniu – wpis o tym, jak dokapitalizować spółkę na czas kryzysu.

Jeśli już macie problem z realizowaniem umów z Waszej strony lub ze strony kontrahentów i chcecie dowiedzieć się o jej skutkach prawnych – skontaktujcie się z nami – zapewnimy Wam wsparcie i przeanalizujemy ryzyko prawne.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

CRBR – Pół miliona spółek wpisanych do KRS ma nowy obowiązek

Photo by Nik MacMillan on Unsplash

Prowadzisz spółkę wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego? Przeczytaj artykuł i dowiedz się do kiedy musisz złożyć formularz i jak dokonać zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Od kiedy działa Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Zgodnie z ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. 2019 poz. 1115, z późn. zm. – dalej „ustawa AML”) Centralny Rejestr działa od 13 października 2019 r.

Co to jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest to kolejna państwowa ewidencja do której wpis jest obowiązkowy dla większości form prowadzenia działalności wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego pod groźbą kary. System w założeniu ma zwiększyć efektywność przeciwdziałania procederowi prania brudnych pieniędzy. 

W jaki sposób Rejestr Beneficjentów ma zwalczać proceder prania brudnych pieniędzy?

Z czysto teoretycznego punktu widzenia do Rejestru musimy zgłosić osobę lub osoby, które mają największy wpływ na spółkę. Przestępcy gospodarczy zazwyczaj tak budują struktury swoich spółek, by było ich dużo i najlepiej z dala od Polski w tzw. „rajach podatkowych” (albo po prostu prowadzą działalność na tzw. ” słupa”).

Centralny Rejestr zakłada, że wszelkie powiązania kapitałowe lub/i osobowe zostaną zgłoszone do rejestru. W ten prosty sposób od razu będzie można śledzić przepływy pieniężne i ewentualnie podejrzane transakcje na rynku.

Prawdopodobnie na pierwszy rzut oka widzicie, czy to rozwiązanie ma szansę ukrócić proceder. Według mnie Rejestr może przynieść jeden pozytywny efekt – być może banki przestaną wymagać od nas składania swoich oświadczeń w zakresie beneficjenta rzeczywistego.

Kogo dotyczy Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Beneficjenta Rzeczywistego muszą obowiązkowo ujawnić:

  • wszystkie spółki jawne
  • wszystkie spółki komandytowe
  • wszystkie spółki komandytowo-akcyjne
  • wszystkie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
  • wszystkie spółki akcyjne (z wyłączeniem publicznych spółek)
  • wszystkie proste spółki akcyjne (od 1 marca 2020 r)

W związku z tym, zgodnie z danymi z Głównego Urzędu Statystycznego na koniec 2018 r. obowiązek wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów dotyczy około 500 tysięcy spółek w Polsce.

Wydaje mi się, że warto wspomnieć, że obowiązek ujawnienia Beneficjenta Rzeczywistego dotyczy także spółek w likwidacji, w trakcie przekształcenia, spółek zawieszonych oraz nieprowadzących działalności. Ustawodawca chce mieć pełną informację o osobach mających wpływ na działalność spółki, niezależnie od aktywności danego podmiotu.

Jaki jest termin na wpis do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

Jeśli właśnie zakładasz spółkę – sprawdzaj codziennie, czy spółka jest wpisana do Rejestru – od tego dnia masz 7 dni na zgłoszenie.

Jeśli Twoja spółka istniała przed 13 października 2019 r. – obowiązek musisz spełnić do lipca 2020 (termin został przełożony w związku z sytuacją epidemiczną w kraju).

Co mi grozi za brak wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

Niestety kary są określono dość wysoko, bo do 1 miliona złotych. Trzeba także dopilnować, by zgłoszenie zostało dokonane poprawnie, bo brak poprawnego wpisu także wiąże się z karą. Stąd ustalenie, kto podlega wpisowi do Rejestru jest niezwykle ważne dla Waszej działalności.

Jak wpisać się do Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

Należy wejść w link portalu podatkowego, utworzyć zgłoszenie i postępować wedle instrukcji. Do poprawnego zgłoszenia potrzebujecie podpisów elektronicznych – tak jak przy złożeniu sprawozdania finansowego.

Pamiętajcie, żeby szczegółowo określić rolę dla każdej wpisywanej osoby. Niekiedy do ustalenia pełnej listy beneficjentów rzeczywistych niezbędne będzie sięgnięcie nie tylko do umowy spółki, ale też innych umów i porozumień bądź weryfikacji pełnej struktury właścicielskiej w przypadku podmiotów powiązanych.


Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin