fbpx

Category Archives: sprawozdania finansowe

Zgromadzenie wspólników przez internet

Photo by Daniel Korpai on Unsplash

Dzięki zmianie przepisów wprowadzoną jedną z tzw. ustaw covidowych, wspólnicy spółek z o.o. mają możliwość przeprowadzenia zgromadzenia na odległość. Jak zwołać i przeprowadzić zgromadzenie na odległość? Czy można przeprowadzić głosowanie przez Skype lub Whatsapp? O tym poniżej.

Zgromadzenie wspólników na Facebooku

Pojawiły się pytania o to, czy do przeprowadzenia zgromadzenia wystarczy jakikolwiek komunikator. Co do zasady odpowiedź jest twierdząca. Ustawa posługuje się pojęciem „środków komunikacji elektronicznej”, co oznacza, że będą to wszystkie aplikacje, urządzenia i komunikatory, które umożliwiają bezpośredni kontakt w czasie rzeczywistym. Dlatego jeśli masz życzenie – użyj Messengera, FaceTime, WhatsAppa, Signala czy jakiejkolwiek innej aplikacji, która umożliwia połączenie „na żywo”, jednak pamiętaj o jednym – dobierz taki środek kontaktu, który jest dostępny dla wspólników i – co ważniejsze – będzie w miarę prosty w obsłudze. Weź pod uwagę wiek i możliwości wspólników.

Dodatkową wskazówką może być także system zabezpieczeń. Jeśli oprócz podstawowego głosowania nad uchwałami przewidujesz, że wspólnicy będą podnosili inne istotne dla spółki tematy zastanów się, czy nie będzie zasadne użycie jakiegoś szyfrowanego połączenia.

Na rynku istnieją także wyspecjalizowane oprogramowania służące do przeprowadzania zgromadzeń. Jeśli chcesz zastosować takie rozwiązanie u siebie i sprawdzić, czy jest ono odpowiednie pomożemy Ci to zweryfikować.

Tajne głosowanie a zdalne zgromadzenie

Przy organizowaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników warto także przewidzieć w jaki sposób będą odbywały się tajne głosowania nad niektórymi uchwałami.

Rozwiązań jest kilka nawet jeśli do tego celu użyjesz któregokolwiek z komunikatorów, ale istotniejsze jest to, że wspólnicy powinni być poinformowani o sposobie składania głosów jeszcze przed samym zgromadzeniem. W tym celu samo zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia powinno zawierać szczegółowo przygotowany regulamin obejmujący wszelkie niezbędne informacje dotyczące sposobu przeprowadzenia zgromadzenia.

Miejsce odbycia zgromadzenia: internet

Sprawdziliście już co macie w umowie spółki? Najczęściej miejscem zgromadzeń jest siedziba spółki, ale w niektórych spółkach mogą być wskazywane także inne warunki. Jak to pogodzić w przypadku, gdy trzech wspólników jest w 3 różnych częściach Polski i łączy się przez internet?

Miejscem zgromadzenia wspólników będzie najczęściej siedziba spółki.

Protokół zgromadzenia wspólników na odległość

Protokół powinien być sporządzony przez Przewodniczącego – czasami przy współudziale protokolanta. Zgromadzenie wspólników na odległość będzie wymagało dodatkowego opisania tego szczególnego trybu podejmowania uchwał, dlatego też na liście wspólników także nie znajdą się podpisy uczestników zgromadzenia. Nie stanowi to jednak przeszkody do zaprotokołowania głosowania nad uchwałami i złożenia takich uchwał w KRS.

Pamiętajmy jednak o konieczności zachowania wszystkich elementów zgromadzenia przeprowadzanego w trybie tradycyjnym – ustalenie prawidłowości zwołania, możliwości powzięcia ważnych uchwał, ustalenie obecnych wspólników, przyjęcia porządku obrad itd. O ile dobrze przygotujemy zawiadomienie o zwołaniu i zawrzemy wszystkie niezbędne elementy dla tej formy, samo przeprowadzenie nie powinno już nastręczać problemów.

Jeśli jednak potrzebujesz wsparcia przy organizacji zgromadzenia na odległość chętnie służymy naszą wiedzą i pomocą. Wystarczy, że pozostawisz nam wiadomość lub skontaktujesz się telefonicznie. Zadzwoń teraz, a przygotujemy dla Ciebie wszystkie formalności.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin
1.200,00  (+VAT)

Upływ kadencji Zarządu lub Rady Nadzorczej to konieczność powołania tych organów na nowo. Podobnie rezygnacja, powołanie czy odwołanie członków organów wymaga zachowania procedury i wpisu do KRS.

399,00  (+VAT)

Każda spółka do 30 czerwca każdego roku musi zwołać ZZW. Czy wiesz, że pominięcie istotnych uchwał, ściśle związanych z sytuacją spółki, może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną zarządu? Pozostaw to nam i zarządzaj bez ryzyka.

89,00  (+VAT)

Upewnij się, że żadne nieoczekiwane problemy Cię nie zaskoczą i zamów indywidualny raport z analizy umowy Twojej spółki. Poznaj mocne i słabe strony umowy. Przeanalizuj ryzyko i konsekwencje i sam podejmij decyzję, czy jesteś na nie gotowy.

Zgromadzenie Wspólników i jedyny wspólnik spółki

Czerwiec to zazwyczaj najgorętszy miesiąc jeśli chodzi o zwoływanie zgromadzeń wspólników. W tym roku (2020) termin sporządzania i składania sprawozdań wraz z uchwałami do KRS został wydłużony z uwagi na koronawirusa, ale część spółek i tak zwołuje zgromadzenia w zwyczajowym terminie.

W ostatnim czasie mieliśmy okazję przyjrzeć wielu spółkom, które poprosiły nas o zweryfikowanie protokołów zwyczajnych zgromadzeń wspólników. Wnioski? Prawie nikt nie miał poprawnie przygotowanych protokołów.

Dlaczego? O tym pokrótce poniżej!

Jedyny wspólnik spółki a tajność głosowania

Zacznijmy od początku. Niektóre uchwały lub czynności, które są podejmowane na zgromadzeniu wymagają TAJNOŚCI GŁOSOWANIA.

Zgodnie z przepisami zaliczymy do nich uchwały w sprawach osobowych, o ile oczywiście umowa spółki nie zaostrzyła wymagań co do pozostałych kwestii. Pod pojęciem spraw osobowych mieści się zarówno powołanie przewodniczącego zgromadzenia jak i głosowanie nad udzieleniem absolutorium członków zarządu lub likwidatorów spółki.

Wyobraźcie sobie jednak, że w spółce mamy jedynego wspólnika. Oznacza to, że w posiedzeniu tytułowanym „zgromadzeniem wspólników” bierze udział tylko JEDEN WSPÓLNIK. Jak w takiej sytuacji zorganizować tajne głosowanie?

Odpowiedź jest oczywista, jednak samo wykonanie nastręcza trudności. Niektórzy z Was w protokole po prostu nie umieszczają żadnej wzmianki o tym w jaki sposób głosowanie nastąpiło, inni zaś z uporem wskazują, że „głosowanie zostało przeprowadzone w sposób tajny”. Zarówno pierwsza jak i druga opcja nie oddaje rzeczywistego stanu.

Prawidłowość zwołania zgromadzenia i możliwość podjęcia uchwał

Kolejną – niezwykle często stosowaną praktyką jest kalkowanie zapisów z protokołu spółek o rozbudowanej strukturze udziałowej. Dlatego protokoły często zawierają wszelkie zastrzeżenia co stwierdzenia prawidłowości zwołania i odbycia zgromadzenia, przyjęcia porządku obrad, głosowania nad uchwałami, tajności itd.

Wszystkie te zapisy mają sens tylko wtedy, gdy wspólników jest przynajmniej dwóch. W pozostałych przypadkach wystarczy wyraźne wskazanie na okoliczności z jednoczesnym powołaniem się na przepis umożliwiający odstąpienie od potwierdzania w/w czynności jako bezprzedmiotowych.

Pamiętajcie, że sam fakt istnienia przepisów zobowiązujących do przeprowadzenia zgromadzenia wspólników wedle pewnych sformalizowanych zasad nie obliguje do stosowania ich zupełnie abstrakcyjnie. Czasami tego rodzaju uchybienie może prowadzić do wezwania przez Sąd do wyjaśnień w tej sprawie.

Jeśli potrzebujesz prawidłowego i zgodnego z przepisami projektu zgromadzenia dostosowanego do własnej struktury spółki – skontaktuj się z nami. Przygotujemy dla Ciebie wzór, który będziesz mógł z powodzeniem wykorzystywać w kolejnych latach.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin
1.200,00  (+VAT)

Upływ kadencji Zarządu lub Rady Nadzorczej to konieczność powołania tych organów na nowo. Podobnie rezygnacja, powołanie czy odwołanie członków organów wymaga zachowania procedury i wpisu do KRS.

399,00  (+VAT)

Każda spółka do 30 czerwca każdego roku musi zwołać ZZW. Czy wiesz, że pominięcie istotnych uchwał, ściśle związanych z sytuacją spółki, może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną zarządu? Pozostaw to nam i zarządzaj bez ryzyka.

89,00  (+VAT)

Upewnij się, że żadne nieoczekiwane problemy Cię nie zaskoczą i zamów indywidualny raport z analizy umowy Twojej spółki. Poznaj mocne i słabe strony umowy. Przeanalizuj ryzyko i konsekwencje i sam podejmij decyzję, czy jesteś na nie gotowy.

Małe spółki z o.o. bez podatku. Polska bliska wprowadzenia „estońskiego CITu” już od stycznia 2021

Photo by Adeolu Eletu on Unsplash

Mikro i małe przedsiębiorstwa zostaną zwolnione z opodatkowania, jeśli zysk będzie przeznaczony na inwestycje.

Kilka dni temu rząd przyjął Krajowy Program Reform |Europa 2020 Program zakłada wprowadzenie rozwiązań w związku z COVID-19 dotyczących m.in. bezpieczeństwa pracowników, wsparcia przedsiębiorstw, ochrony zdrowia czy wzmocnienia systemu finansowego. Jednak na szczególną uwagę zasługują zmiany dotyczące opodatkowania małych i mikro przedsiębiorstw.

Podwyższenie limitu przychodów umożliwiających korzystanie z 9% stawki podatku CIT (MF)

Mali podatnicy i podatnicy, którzy rozpoczęli działalność gospodarczą, których przychody osiągnięte w danym roku nie przekraczają 2 mln euro zyskają możliwość skorzystania z 9% stawki podatku CIT. Aktualnie pułap przychodów wynosi 1,2 mln euro.

Wedle planów w II kwartale 2020 r projekt w tym zakresie ma być przyjęty przez Radę Ministrów, natomiast prace legislacyjne w Sejmie i Senacie zaplanowane są na III kwartał 2020 r.

Planowane wejście w życie zmiany to już 1 stycznia 2021 r.


Zobacz inne wpisy:


Bez podatku CIT, jeśli przedsiębiorca inwestuje zyski

Drugą istotną zmianą jest planowane wyłączenie od opodatkowania zysków spółki, jeśli zostaną one przeznaczone na inwestycje. Nowa forma opodatkowania ma dotyczyć mikro i małych Spółek.

Warto wspomnieć, że co roku, zazwyczaj do 30 czerwca każdego roku, Spółka ma obowiązek zwołać zgromadzenie wspólników i podjąć decyzję co do rozporządzenia zyskiem wypracowanym przez Spółkę (jeśli występuje zysk). Zgromadzenie Wspólników decyduje o tym, czy zysk przeznaczyć na wypłatę dywidendy, przekazać na kapitał np. zapasowy, czy na pokrycie straty z lat ubiegłych. Aktualnie zysk przekazywany na dalsze inwestycje jest opodatkowany stawką 19% podatku CIT. Po zmianie Spółka uniknie podatku i będzie mogła wykorzystać całą kwotę zysku na rozwój działalności.

Wedle planów w III kwartale 2020 r projekt w tym zakresie ma być przyjęty przez Radę Ministrów, natomiast prace legislacyjne w Sejmie i Senacie zaplanowane są na III i IV kwartał 2020 r.

Planowane wejście w życie zmiany to już 1 stycznia 2021 r.

Powyższe rozwiązanie jest już stosowane m.in. w Estonii. Spółki estońskie do tej pory cieszyły się dużym zainteresowaniem również polskich przedsiębiorców z uwagi na korzystne opodatkowanie. Około 20 lat temu Estonia postanowiła zmienić całkowicie swój system podatkowy i przeprowadzić testy na żywym organizmie. Jak wskazują publikacje, opracowanie nowych metod zostało zlecone amerykańskim doradcom, a zatrzymanie kapitału w spółkach spowodowało rzeczywisty wzrost inwestycji, kapitału własnego spółki, a także polityki rozwoju firm na lata przyszłe. Oczywiście „nowy” system podatkowy Estonii nie jest pozbawiony wad, ale w dużym stopniu zredukował konieczność sięgania przez firmy do manipulowania wynikiem finansowym (tu warto zajrzeć do krótkiego opracowania PIE) i zmniejszył ilość oszustw podatkowych.

Na koniec – w ramach ciekawostki – ustabilizowanie się systemu podatkowego po zmianie zajęło estońskim finansom publicznym około 3 lat. To w tym czasie ubytki budżetowe wróciły mniej więcej do podobnego poziomu w stosunku do czasu przed zmianą.

Wiele spółek w pierwszych latach rezygnuje z wypłat dywidend inwestując osiagnięte zyski w dalszy rozwój firmy. Przeważająca liczba nowych spółek, szczególnie technologicznych pyta o możliwości takich zapisów w umowach vestingu. Na ile nowe rozwiązanie będzie odpowiedzią na aktualne zapotrzebowanie rynku? Pozostaje nam czekać do 1 stycznia.


Wybierz usługę i zadzwoń o rabat na maj – + 48 500 550 313

1.200,00  (+VAT)

Upływ kadencji Zarządu lub Rady Nadzorczej to konieczność powołania tych organów na nowo. Podobnie rezygnacja, powołanie czy odwołanie członków organów wymaga zachowania procedury i wpisu do KRS.

399,00  (+VAT)

Każda spółka do 30 czerwca każdego roku musi zwołać ZZW. Czy wiesz, że pominięcie istotnych uchwał, ściśle związanych z sytuacją spółki, może skutkować odpowiedzialnością cywilną i karną zarządu? Pozostaw to nam i zarządzaj bez ryzyka.

89,00  (+VAT)

Upewnij się, że żadne nieoczekiwane problemy Cię nie zaskoczą i zamów indywidualny raport z analizy umowy Twojej spółki. Poznaj mocne i słabe strony umowy. Przeanalizuj ryzyko i konsekwencje i sam podejmij decyzję, czy jesteś na nie gotowy.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

7 podstawowych błędów na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników

Photo by Olav Ahrens Røtne on Unsplash

Jak wiemy, termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki upływa 30 czerwca. Proces zwołania oraz przeprowadzenie zgromadzenia jest dość sformalizowany, dlatego część czynności warto już rozpocząć w maju. W tym artykule dowiesz się jakie błędy są popełniane najczęściej przez zarząd i na co powinieneś zwrócić szczególną uwagę, by uniknąć ewentualnej odpowiedzialności cywilnej lub karnej.

1. Brak odpowiedniego zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zawiadomienie z datą i miejscem zgromadzenia trzeba wysłać minimum 2 tygodnie przed terminem, w związku z czym jeśli spółka wyśle zaproszenia np. w dniu dzisiejszym (14 maja), wówczas zgromadzenie powinno się odbyć nie wcześniej niż 29 maja.

2. Forma zawiadomienia

Zaproszenia wysyła się pocztą – listem poleconym bądź kurierem. Niektórzy z klientów pytają mnie, czy można wysłać zaproszenie drogą elektroniczną – np. e-mailem. Odpowiedź jest twierdząca, ale tylko wtedy, gdy spółka przewidziała to wcześniej w umowie. W większości umów przygotowywanych bez indywidualizacji umów takich zapisów nie ma. Nierzadko jest to pierwszy moment, który rozpoczyna pełną weryfikację umowy pod kątem dostosowana jej do potrzeb klienta.

3. Porządek obrad

Zaproszenie na walne zgromadzenie oprócz funkcji zawiadomienia ma także wartość informacyjną. Co to dokładnie znaczy? Wspólnicy powinni wcześniej być świadomi jak będzie wyglądało zgromadzenie, jakie sprawy zostaną poruszone, o czym będą decydować. Brak umieszczenia porządku obrad lub omyłkowe pominięcie niektórych obligatoryjnych uchwał w zawiadomieniu może spowodować, że zgromadzenie się nie odbędzie lub obowiązki ustawowe nie zostaną spełnione w 100%.

4. Brak udzielenia absolutorium

Każdorazowo, po zakończeniu roku obrotowego – zarząd i rada nadzorcza powinni być ocenieni przez zgromadzenie pod kątem wypełnienia swoich obowiązków. Najczęściej problemy dotyczą treści, nieprawidłowego określenia zakresu osobowego (np. ZZW udziela absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018), jawności głosowania.

5. Głosowanie jawne i głosowanie tajne na zgromadzeniu

Niektóre uchwały powinny być podjęte w głosowaniu tajnym lub w głosowaniu nie mogą brać udziału konkretne osoby. Aby prawidłowo określić sposób głosowania na zgromadzeniu wspólników każdorazowo analizuję strukturę własnościową i zarządczą spółki. Tylko taka metoda pozwala odpowiednio sformułować protokół ZZW i m.in. dlatego jestem dużym przeciwnikiem posiłkowania się wzorami choćby pochodziły od „zaufanego źródła”.

6. Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Twoja spółka zanotowała dużą stratę? Sprawdź, czy nie powinieneś podjąć tej uchwały. Skutkiem jej niepodjęcia może być odpowiedzialność cywilnoprawna zarządu za szkodę wyrządzoną zaniechaniem sprzecznym z prawem.

7. Podział i wypłata dywidendy

Szczególną ostrożność należy zachować wówczas, gdy wspólnicy w trakcie roku wypłacili sobie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, a ostatecznie rok obrotowy zakończył się stratą. To samo dotyczy wystąpienia straty w poprzednich latach obrotowych mimo wypracowania zysku w ostatnim roku.

Oczywiście powyższy wybór podstawowych błędów nie jest pełny, ale wybrałam 7 najpopularniejszych i najbardziej istotnych z punktu widzenia formalnego. Cenię każdą interakcję z ludźmi, więc jeśli chcesz zostawić swój komentarz będzie mi bardzo miło. Zachęcam również do przejrzenia innych wpisów dotyczących sprawozdań finansowych – znajdziesz je poniżej.


Jeśli masz wątpliwości, czy odpowiednio przygotujesz zwyczajne zgromadzenie wspólników lub chciałbyś zweryfikować to, które masz przygotowane – możesz się z nami skontaktować telefonicznie (500 550 313), mailowo (dokumenty@krsdlafirm.pl) lub za pomocą aplikacji: WhatsApp lub Viber.

Jeśli już jesteś pewny, że chcesz skorzystać z naszej pomocy – wybierz usługę Protokół ZZW roczny i dodaj go do koszyka.


Inne wpisy w temacie:

Jak złożyć sprawozdanie finansowe za 2018 rok?

Photo by rawpixel on Unsplash

Każda spółka co roku musi złożyć do KRS oraz US sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i przeznaczenia zysku/pokrycia straty. Sprawozdanie finansowe do KRS za 2018 rok złożymy już według nowych zasad.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, sprawozdanie powinno być sporządzone w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Dzień bilansowy dla większości spółek przypada na 31 grudnia 2018 r., więc dzień do którego należy sporządzić sprawozdanie finansowe przypada na dzień 31 marca 2019 r.

Kolejnym istotnym terminem jest 30 czerwca 2019 r., bowiem do tego dnia sporządzone wcześniej sprawozdanie powinno zostać zatwierdzone.

Sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej (jpk)

O ile już w poprzednim roku sprawozdania składaliśmy w formie elektronicznej do Repozytorium, o tyle w 2019 zmienia się forma sprawozdań finansowych. Aktualnie sprawozdanie przygotowane przez księgową musi mieć elektroniczną formę JPK (plik .xml w strukturze logicznej przygotowanej przez MF). 

Sprawozdanie to musi zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu oraz osobę, która je sporządziła. Do podpisu jest wymagane posiadanie podpisu elektronicznego lub podpisu w profilu ePUAP. Trzeba podkreślić, że dotyczy to KAŻDEJ osoby, która wchodzi w skład zarządu, więc wszyscy muszą zadbać o uzyskanie takiego podpisu.

Protokół Zwyczajnego Zgromadzenia

Sprawozdanie z działalności przygotowywane jest w formie elektronicznej, ale bez szczególnego rodzaju formy. W związku z tym można je przygotować w dowolnym pliku tekstowym (.doc), natomiast podpis zostanie złożony w momencie składania do Repozytorium

Spółka ma także obowiązek m.in. zatwierdzić sprawozdanie finansowe, zdecydować o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty, a także udzielić lub nie udzielić absolutorium członkom zarządu. Przygotowany projekt jest następnie przedkładany na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników do 30 czerwca 2019 r., natomiast do Repozytorium składa się je w zwykłej formie pisemnej z podpisami złożonymi pod dokumentem w dniu, w którym odbywa się ZZW. Ten dokument również trzeba załączyć do systemu.

ePUAP a obcokrajowcy

Wymóg podpisania sprawozdania finansowego przez cały zarząd oznacza, że jeśli funkcję członka zarządu pełni cudzoziemiec, także on musi uzyskać podpis elektroniczny lub profil w ePUAP. Pierwszy z nich powinien mieć odpowiedni format i certyfikat i dodatkowo jego uzyskanie jest płatne.

Do przygotowania ePUAPu lub podpisu elektronicznego każdorazowo wymagane jest posiadanie numeru PESEL.

Wniosek o nadanie numeru PESEL może złożyć w imieniu cudzoziemca wyznaczony pełnomocnik. 

Kolejnym krokiem jest założenie profilu w systemie ePUAP i potwierdzenie podpisem w odpowiedniej placówce. Dla cudzoziemców, którzy nie przebywają aktualnie na terenie Polski można tego dokonać w polskiej placówce zagranicą. 

Jeśli potrzebujesz pomocy w uzyskaniu numeru PESEL i podpisu dla cudzoziemca – niezwłocznie zgłoś się do nas.

Złożenie do Repozytorium

Wniosek o ujawnienie wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego i dokumentów jest podpisywany zgodnie z zasadą reprezentacji – najczęściej będzie to członek zarządu. Jeśli spółka jest w likwidacji, wówczas wniosek jest podpisywany przez likwidatora. Od 1 kwietnia wniosek ten będzie mógł być również złożony przez radcę prawnego lub adwokata.

Podsumowanie

  • do 31 marca 2019 r. musisz sporządzić sprawozdanie finansowe (poproś o to swoje biuro ksiegowe),
  • do 30 czerwca 2019 r. Spółka musi zwołać Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników i podjąć niezbędne uchwały,
  • przed 30 czerwca musisz zadbać o to, by wszystkie osoby w zarządzie miały podpis kwalifikowany lub potwierdzony profil w ePUAP,
  • jeśli w zarządzie zasiadają osoby spoza Polski – cudzoziemcy – procedura uzyskania podpisu może być nieco dłuższa, bo każdorazowo wymaga uzyskania numeru PESEL, więc jak najszybciej musisz zadbać o złożenie odpowiednich wniosków,
  • nie zapomnij też o tym, że zwołując ZZW powinieneś mieć przygotowaną treść uchwał – jeśli przygotowujesz je sam zastanów się, czy na pewno cały zarząd ma uzyskać absolutorium, czy masz radę nadzorczą, czy wiesz dokładnie kto zasiadał w tych organach w ciagu ostatniego roku, czy masz wszystkie uchwały zgodne z przepisami (w tym o istnieniu spółki).

Jeśli chcesz mieć pewność, że dobrze przygotujesz się do złożenia dokumentów – skontaktuj się z nami. Możemy dla Ciebie przygotować:


Inne wpisy w temacie:

Zmiany w zakresie dywidendy i zaliczek na poczet dywidendy

Photo by rawpixel on Unsplash

Od 1 marca 2019 r. wchodzą kolejne zmiany związane z Pakietem MŚP dla spółek. Nowelizacja wprowadza uproszczenie dla ustalenia dnia dywidendy, a Spółka, która wypłaciła zaliczki na poczet przyszłej dywidendy uzyska prawo do zwrotu środków. Na czym polegają zmiany i kiedy powinieneś się zwrócić do prawnika?

Dzień dywidendy – co to jest?

Jest to data, która jest decydująca przy ustalania wspólników uprawnionych do wypłaty dywidendy. Jeśli jesteś wspólnikiem spółki, w której jest 100 udziałów, Ty posiadasz np. 30 z nich co do zasady jesteś uprawniony do otrzymania 30% z zysku przeznaczonego na dywidendę. Jeśli ustalimy, że dniem dywidendy jest dzień dzisiejszy, wszystkie osoby, które na dzień dzisiejszy posiadają udziały w Spółce są uprawnieni do dywidendy.

Wypłata dywidendy następuje w dniu wskazanym przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Dzień ten może być wskazany od razu jako konkretna data wypłaty np. 1 lipca lub też – co dość często się zdarza – ZZW w ogóle go nie wskazuje. 

Przypadki braku wskazania dnia dywidendy i wypłaty dywidendy (są to dwie różne daty) często powodują problemy. Są one o tyle istotne, że powodują brak pewności co do wspólników uprawnionych do otrzymania wypłaty i jej terminu.

Aktualnie (do 28 lutego 2019 r.), jeśli Zgromadzenie Wspólników nie wskaże dnia dywidendy wówczas jest ona wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Dzień dywidendy powinien być wyznaczony w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o przeznaczeniu zysku wypracowanego przez spółkę.

Jak to wygląda w praktyce?

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zbiera się raz do roku, by zatwierdzić sprawozdanie finansowe. Spółka może wykazywać zysk lub stratę w ostatnim roku obrotowym. Jeśli dysponuje zyskiem, wówczas wspólnicy mogą powziąć uchwałę o przeznaczeniu tego zysku na wypłatę dywidendy ale mogą również zdecydować, że zysk przeznaczają np. na kapitał zapasowy lub celowy. Wszystko to zależy od dalszych planów spółki oraz tego co działo się w poprzednich latach obrotowych. Tu warto wskazać, że bezrefleksyjne bazowanie na wzorach protokołów z lat poprzednich często powoduje podjęcie wadliwych uchwał i np. nienależnie wypłacona dywidenda musi zostać zwrócona.

Co do zasady, jeśli wspólnicy spółki podejmą uchwałę o przeznaczeniu zysku, wówczas Ci sami wspólnicy są uprawnieni do wypłaty dywidendy na swoją rzecz. Przepisy dają jednak możliwość wskazania innego „dnia dywidendy”, byleby tylko ten dzień przypadał w ciągu najbliższych dwóch miesięcy. Jeśli w spółce nie zachodzą zmiany w strukturze własnościowej, czyli żaden ze wspólników nie zdecydował o sprzedaży swoich udziałów – wówczas dzień dywidendy jest irrelewantny. Jeśli jednak w ciągu tych dwóch miesięcy nastąpią zmiany wspólników/udziałowców, a dzień dywidendy zostanie określony po dacie sprzedaży udziałów – wówczas zostanie ona podzielona pomiędzy wspólników w nowym układzie.  

Dzień dywidendy od 1 marca 2019 r.

Nowe brzmienie przepisów strukturyzuje ustalenie dnia dywidendy i niweluje brak pewności co do tego, kto jest uprawniony do jej otrzymania.

Jeśli wspólnicy w uchwale nie określą dnia dywidendy – wówczas uznaje się, że tym dniem jest dzień podjęcia uchwały o podziale zysku. Oznacza to, że uprawnionymi do otrzymania dywidendy będą Ci wspólnicy, którzy byli wspólnikami Spółki w dniu podejmowania uchwał przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (ZZW).

Dodatkowo, nowelizacja odbiera zarządowi uprawnienie do wskazania dnia wypłaty dywidendy, czyli tego dnia, w którym fizycznie środki z dywidendy powinny znaleźć się na kontach wspólników. Wedle nowych przepisów wypłata środków powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy, czyli w dniu następującym po podjęciu uchwał przez Zgromadzenie Wspólników. 

W związku z tym, po 1 marca 2019 r. wypłata dywidendy będzie następowała jak w poniższych przykładach:

Przykład 1 – wariant bez zmian w strukturze udziałowej/bez wskazania dnia dywidendy.

20 czerwca 2019 r. odbywa się ZZW – wspólnicy A, B i C podejmują uchwałę o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy, ale nie wskazują daty wypłaty. 

21 czerwca 2019 r. środki z dywidendy powinny być wypłacone na konta wspólników A, B i C.

Przykład 2 – wariant ze zmianą udziałowców/bez wskazania dnia dywidendy

20 czerwca 2019 r. – odbywa się ZZW – wspólnicy podejmują uchwałę o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy, ale nie wskazują daty wypłaty

21 czerwca 2019 r. – wspólnik A sprzedaje połowę swoich udziałów na rzecz D,

21 czerwca 2019 r. – środki z dywidendy powinny być wypłacone na konta wspólników A, B i C

Przykład 3 – wariant ze zmianą udziałowców/wskazany dzień dywidendy

20 czerwca 2019 r. – odbywa się ZZW, wspólnicy podejmują uchwałę o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy i wskazują dzień dywidendy na 25 czerwca 2019 r.,

21 czerwca 2019 r. – wspólnik A sprzedaje połowę swoich udziałów na rzecz D,

26 czerwca 2019 r. – środki z dywidendy powinny być wypłacone na konta wspólników A, B, C i D (wspólnik D otrzymuje dywidendę z udziałów nabytych od A).

Czy potrzebuję prawnika do przygotowania uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego?

Tak naprawdę po zakończeniu każdego roku obrotowego i po sporządzeniu przez księgowego sprawozdania finansowego pomoc prawna pozwoli nam odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy i przede wszystkim przygotować treść uchwał zgodnych z prawem. Najczęściej błędy wynikają z braku znajomości przepisów, odmiennej ich interpretacji niż wynika to z praktyki a także z braku odpowiedniej analizy poprzednich lat obrotowych. Co istotne, zarząd spółki ponosi odpowiedzialność karną i cywilną za nieprawidłowo przeprowadzone Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Obligatoryjnie jednak należy zwrócić się do specjalisty w następujących sytuacjach:

  • jeśli w którymkolwiek z poprzednich lat obrotowych nasza spółka wykazała stratę,
  • jeśli w spółce w ostatnim roku obrotowym zmieniał się zarząd (zmiana członków zarządu) lub skład rady nadzorczej,
  • jeśli nasza spółka w ostatnim roku obrotowym wykazała stratę,
  • jeśli w spółce zmieniają się udziałowcy (wspólnicy) i chcemy mieć pewność, że dywidenda zostanie wypłacona odpowiednim udziałowcom.

Jeśli zastanawiasz się do kogo zwrócić się o przygotowanie projektów uchwał możesz wybrać naszą usługę z platformy – Protokół ZZW lub skontaktować się z nami telefonicznie lub mailowo.

Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy – przejdź do kolejnego artykułu.


Inne wpisy w temacie:

Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy

Photo by A L L E F . V I N I C I U S Δ on Unsplash

Czasami wspólnicy chcą wypłacić zysk przed dniem dywidendy, czyli przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Czy jest to możliwe i co się zmienia od 1 marca 2019 r?

Wyobraźmy sobie sytuację, że wspólnicy 20 czerwca 2019 roku chcą wypłacić część przewidywanego zysku z 2019 roku. Co do zasady powinno to nastąpić najszybciej w 2020 roku, czyli po zakończeniu roku obrotowego (2019) i po zatwierdzeniu tego sprawozdania. Niekiedy jednak wspólnicy chcą dokonać szybszej wypłaty z uwagi na dobre zyski spółki w trwającym roku obrotowym.

Wypłata zaliczki może nastąpić jedynie wtedy, gdy spółka spełnia wszystkie warunki przewidziane w przepisach, wspólnicy w sposób wyraźny wykażą, że chcą ją wypłacić, a zarząd podejmie odpowiednie decyzje.

Jednym z warunków wypłaty jest posiadanie przez Spółkę wystarczających środków. Oznacza to, że na przykładowy dzień 20 czerwca 2019 roku Spółka musi móc wykazać się osiągniętym zyskiem – np. 800 tys. złotych. Ponadto niezbędne jest, by nastąpiło zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy (czyli za 2018) a Spółka w tym sprawozdaniu wykazała zysk.

Przykład:

10 czerwca 2019 r. odbywa się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2018 rok,

20 czerwca 2019 r. zgromadzenie podejmuje decyzję o wypłacie zaliczki za trwający rok obrotowy 2019,

21 czerwca 2019 r. zarząd podejmuje decyzję czy wszystkie warunki do wypłaty są spełnione i określa w jakiej wysokości może nastąpić wypłata,

22 czerwca 2019 r. następuje wypłata zaliczki z zysku z trwającego roku obrotowego 2019

Wypłacona zaliczka a brak dywidendy

Wypłata zaliczki, gdy bieżący rok obrotowy jeszcze się nie zakończył niesie ryzyko „przeszacowania” możliwości finansowych spółki. Problem pojawia się zwłaszcza wtedy, gdy po zakończeniu roku obrotowego, mimo obiecujących dochodów spółki na początku, Spółka ostatecznie osiągnie stratę albo zysk będzie niższy niż przewidywany. Innym problemem jest to, gdy ZZW jednak nie przeznaczy osiągniętego zysku na wypłatę dywidendy.

Ocena konsekwencji wcześniejszej wypłaty zaliczki do tej pory jest dość problematyczna. Doktryna wskazuje, że nie można traktować tej wypłaty ani jako świadczenia nienależnego, ani tym bardziej jako wypłatę bezprawną. Nie podziela się również zdania, że wypłacona zaliczka powinna być zaliczona na poczet przyszłych zysków.

Wypłata zaliczki na poczet dywidendy od 1 marca 2019 r.

Dylematy, jak należy postąpić z wypłaconą zaliczką na poczet przewidywanej dywidendy w części rozwiązuje nowelizacja przepisów. Wskazuje ona, że jeśli spółka osiągnęła stratę lub zysk, ale w wysokości mniejszej niż suma wypłaconych zaliczek, wówczas wspólnicy:

  • zwracają zaliczki w całości – jeśli spółka osiągnęła stratę
  • zwracają zaliczki w części w jakiej przekroczyła ona zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy.

Zmianę tę należy ocenić jako pozytywną, jednak nadal niejasna pozostaje kwestia jak należy postąpić z wypłaconą zaliczką jeśli spółka faktycznie wypracowała zysk, ale wspólnicy nie podjęli decyzji o przeznaczeniu go na wypłatę dywidendy lub jeśli zysk przeznaczony na wypłatę w ramach dywidendy jest niższy od sumy wypłaconych zaliczek.

Wspólnicy mogą przecież zdecydować, że tylko część osiągniętego zysku zostaje przekazana na dywidendę, a pozostała część będzie przekazana np. na kapitał zapasowy. Te sytuacje nadal będą wymagały wypracowania szczególnych rozwiązań w praktyce.

Interesuje Cię ten temat? Sprawdź też artykuł dotyczący zmian od 1 marca 2019 w zakresie wypłaty dywidendy.

Jak możemy Ci pomóc?

Zweryfikujemy, czy w Twoja umowa spółki przewiduje wypłatę zaliczek na poczet dywidendy.

Jeśli chcesz mieć możliwość wypłaty, ale aktualnie umowa spółki nie przewiduje takiej możliwości – przygotujemy dla Ciebie odpowiednie zmiany w umowie od projektu do rejestracji zmian w KRS.

Jeśli chcesz dokonać wypłaty zaliczek na poczet dywidendy – sprawdzimy, czy Twoja Spółka spełnia wszystkie warunki i przygotujemy odpowiednie dokumenty.

Skontaktuj się z nami za pomocą e-maila lub telefonicznie.


Inne wpisy w temacie: