fbpx

Tag Archives: spolka z o o

Oraz, że Cię nie opuszczę… czyli o tym, dlaczego Twoja była żona będzie Twoim aktualnym wspólnikiem

Photo by Hutomo Abrianto on Unsplash

Nie wiem kto powiedział, że umowy są na czas wojny, nie pokoju, ale obawiam się, że musiał doświadczyć wielu przykrości, by odkryć tę prawdę. Wpis ten będzie nie tylko o żonie, ale i o mężu, jednak ze względu na cywilistyczny wymiar specyficznej więzi potwierdzonej w Urzędzie Stanu Cywilnego słowo „partner” będzie za mało wymowne. Do rzeczy!

Historia jednej znajomości

Piotr i Joanna przed ślubem pracowali w oddzielnych firmach. Joanna była kierownikiem dużego działu korporacji consultingowej, Piotr pracował na różnych stanowiskach.

Po romantycznych zaręczynach zaczęli planować ślub i po po kilkunastu miesiącach zostali małżeństwem. Nie zastanawiali się nad kwestiami majątkowymi, bo oboje byli na etatach. Sprawy finansowe zazwyczaj udawało się rozwiązać, a terminy „intercyza” albo „rozdzielność majątkowa” kojarzyły im się z rozwodem. 

„Nie można od początku małżeństwa zakładać, że się skończy” – wtórowali rodzice i wujkowie.

Nowe horyzonty

Kilka lat później, Piotr z kolegą z pracy postanowili spróbować swoich sił na rynku i założyli spółkę z o.o. Perspektywa pierwszego polskiego jednorożca była w zasięgu ręki

Ta forma działalności była atrakcyjna, bo zakładali, że jest bezpieczna finansowo, co więcej – łatwa do sprzedaży. 

Firma się rozrastała, nawet dołączyło do nich dwóch wspólników. Po jakimś czasie jeden ze wspólników wycofał się z biznesu. Piotr kupił jego udziały i w tej sposób zyskał 50% wszystkich udziałów w firmie. Spółka powoli stawała się nie firmą, a organizacją z perspektywą na dużego gracza rynku.

Kryzys pojawił się wtedy, gdy Joanna uznała, że woli życie bez Piotra, a ich cele życiowe trochę się rozminęły. Zaczęło się dzielenie majątku.

Początkowo ugodowo, ale im dłużej rozmawiali o szczegółach, tym szybciej zbliżali się do konfliktu. Udało im się przeprowadzić rozwód.

Piotr pozostał z 25% udziałami w dobrze prosperującej spółce i jednocześnie żona zmieniła rolę na … wspólnika. I nie, nie było tu zasługi mitycznego „dobrego prawnika od rozwodów”.

Dlaczego żona otrzymuje udziały Twojej firmy po rozwodzie?

Wróćmy do historii Piotra i Joanny. Ich majątkiem wspólnym było wszystko to, co wypracowali w trakcie małżeństwa. Piotr założył firmę już po wejściu w związek małżeński, ponadto … finansował swój wkład do spółki wspólnymi finansami. Wprawdzie były to zarobione przez niego samego pieniądze, ale ich status był kształtowany przez umowę między małżonkami.

Sąd dążąc do sprawiedliwego podziału majątku musiał rozdzielić także udziały Piotra, gdyż de facto od samego początku w spółce był on i jego żona. To, że w stosunkach między spółką a Piotrem to on występował jako wspólnik, wynikało z faktu wykonywania tzw. praw korporacyjnych. W rzeczywistości udziały były sfinansowane z ich majątku wspólnego i od początku oboje majątkowo byli w spółce.

Zastanawiasz się teraz, czy w Twojej spółce teraz jest również Twoja żona? Jeśli Twoja umowa była podstawowym wzorem umowy i nikt wcześniej nie zadawał Ci pytań o Twoje relacje w małżeństwie, stosunek do wspólników, charakter firmy i co ma się stać z Twoimi udziałami w przypadku Twojej śmierci itd. to prawdopodobnie Twój małżonek jest w spółce razem z Tobą.

Uwagi między wierszami:

Tu gwoli zastrzeżenia. Nie uważam, że podział majątku w taki sposób jak opisany wyżej jest nieprawidłowy. Zakładając firmę jest się dorosłym człowiekiem, który podejmuje decyzje zgodne z jego rozpoznaniem i świadomością.

Co więcej, małżonek, który także miał wkład w budowanie związku i musiał mierzyć się zarówno z przyjemnościami jak i uciążliwościami związanymi z partnerowaniem przedsiębiorcy z pewnością ma uzasadnione roszczenie, by chociaż część wypracowanego majątku do niego wróciła.

Problem, który jednak widzę u swoich Klientów to to, że po pierwsze – nie są oni zupełnie świadomi udziału małżonka w firmie i po drugie – nie każdy nadaje się na wspólnika i nie z każdym podejmowanie najistotniejszych decyzji dotyczących spółki będzie komfortowe (zwłaszcza, gdy wejdą w grę emocje). Dlatego zarówno temat jak i data pojawienia się tego artykułu – mimo lekkiej przekorności – nie jest przypadkowa. Drodzy właściciele firm – dbajcie o swoje interesy ŚWIADOMIE!

Czy da się uniknąć wejścia byłego małżonka do spółki? Oczywiście!

Czy rozdzielność majątkowa to jedyny sposób? Oczywiście, że nie, ale przy planowaniu spółki warto umiejętnie zdiagnozować ryzyko i zasięgnąć porady specjalisty, który zaproponuje bezpieczną dla Ciebie umowę. 

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

7 podstawowych błędów na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników

Photo by Olav Ahrens Røtne on Unsplash

Jak wiemy, termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki upływa 30 czerwca. Proces zwołania oraz przeprowadzenie zgromadzenia jest dość sformalizowany, dlatego część czynności warto już rozpocząć w maju. W tym artykule dowiesz się jakie błędy są popełniane najczęściej przez zarząd i na co powinieneś zwrócić szczególną uwagę, by uniknąć ewentualnej odpowiedzialności cywilnej lub karnej.

1. Brak odpowiedniego zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zawiadomienie z datą i miejscem zgromadzenia trzeba wysłać minimum 2 tygodnie przed terminem, w związku z czym jeśli spółka wyśle zaproszenia np. w dniu dzisiejszym (14 maja), wówczas zgromadzenie powinno się odbyć nie wcześniej niż 29 maja.

2. Forma zawiadomienia

Zaproszenia wysyła się pocztą – listem poleconym bądź kurierem. Niektórzy z klientów pytają mnie, czy można wysłać zaproszenie drogą elektroniczną – np. e-mailem. Odpowiedź jest twierdząca, ale tylko wtedy, gdy spółka przewidziała to wcześniej w umowie. W większości umów przygotowywanych bez indywidualizacji umów takich zapisów nie ma. Nierzadko jest to pierwszy moment, który rozpoczyna pełną weryfikację umowy pod kątem dostosowana jej do potrzeb klienta.

3. Porządek obrad

Zaproszenie na walne zgromadzenie oprócz funkcji zawiadomienia ma także wartość informacyjną. Co to dokładnie znaczy? Wspólnicy powinni wcześniej być świadomi jak będzie wyglądało zgromadzenie, jakie sprawy zostaną poruszone, o czym będą decydować. Brak umieszczenia porządku obrad lub omyłkowe pominięcie niektórych obligatoryjnych uchwał w zawiadomieniu może spowodować, że zgromadzenie się nie odbędzie lub obowiązki ustawowe nie zostaną spełnione w 100%.

4. Brak udzielenia absolutorium

Każdorazowo, po zakończeniu roku obrotowego – zarząd i rada nadzorcza powinni być ocenieni przez zgromadzenie pod kątem wypełnienia swoich obowiązków. Najczęściej problemy dotyczą treści, nieprawidłowego określenia zakresu osobowego (np. ZZW udziela absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018), jawności głosowania.

5. Głosowanie jawne i głosowanie tajne na zgromadzeniu

Niektóre uchwały powinny być podjęte w głosowaniu tajnym lub w głosowaniu nie mogą brać udziału konkretne osoby. Aby prawidłowo określić sposób głosowania na zgromadzeniu wspólników każdorazowo analizuję strukturę własnościową i zarządczą spółki. Tylko taka metoda pozwala odpowiednio sformułować protokół ZZW i m.in. dlatego jestem dużym przeciwnikiem posiłkowania się wzorami choćby pochodziły od „zaufanego źródła”.

6. Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Twoja spółka zanotowała dużą stratę? Sprawdź, czy nie powinieneś podjąć tej uchwały. Skutkiem jej niepodjęcia może być odpowiedzialność cywilnoprawna zarządu za szkodę wyrządzoną zaniechaniem sprzecznym z prawem.

7. Podział i wypłata dywidendy

Szczególną ostrożność należy zachować wówczas, gdy wspólnicy w trakcie roku wypłacili sobie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, a ostatecznie rok obrotowy zakończył się stratą. To samo dotyczy wystąpienia straty w poprzednich latach obrotowych mimo wypracowania zysku w ostatnim roku.

Oczywiście powyższy wybór podstawowych błędów nie jest pełny, ale wybrałam 7 najpopularniejszych i najbardziej istotnych z punktu widzenia formalnego. Cenię każdą interakcję z ludźmi, więc jeśli chcesz zostawić swój komentarz będzie mi bardzo miło. Zachęcam również do przejrzenia innych wpisów dotyczących sprawozdań finansowych – znajdziesz je poniżej.


Jeśli masz wątpliwości, czy odpowiednio przygotujesz zwyczajne zgromadzenie wspólników lub chciałbyś zweryfikować to, które masz przygotowane – możesz się z nami skontaktować telefonicznie (500 550 313), mailowo (dokumenty@krsdlafirm.pl) lub za pomocą aplikacji: WhatsApp lub Viber.

Jeśli już jesteś pewny, że chcesz skorzystać z naszej pomocy – wybierz usługę Protokół ZZW roczny i dodaj go do koszyka.


Inne wpisy w temacie:

Why you should call the Annu​a​l General Meeting of your Polish company?

Warsaw/ Photo by Karolis Puidokas on Unsplash/

Probably you have heard about the company’s obligation to convene an annual general meeting (ordinary shareholders' meeting) of the Polish LLC/spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Why is it so important and when you should hold this meeting?


For reminding the company’s structure – check out my previous post: How to start a company in Poland.


First of all – there are two dates that you should remember about. It is on 31 March and 30 June each year. The first date indicates the last day to sign a financial statement for the last fiscal year. From this year (2019) you can sign it only using electronic signature having the appropriate certificate. Due to this special form there is no possibility to make it later (of course if we want to make it correctly).

The second date is 30 June and it is the last day for Annual General Meeting (AGM) but it depends on the fiscal year (it could be indicated otherwise in Articles of Association).

Notice to convene Annual General Meeting

Generally, the Management Board sends invitations to the meeting and should do so at least 2 weeks before the date of the general meeting. The notification indicates the agenda that will be binding during the meeting. It is extremely important that the shareholders are informed about all the required resolutions before the date of the meeting. Some of them are presented below but depending on the case, it is sometimes necessary to adopt additional resolutions i.e. resolution on the continued existence of the company, therefore, most companies are already deciding to use our assistance at this stage to be sure that the meeting will be held properly.

Usually, an invitation to a meeting is sent by registered letter, but for practical reasons, we recommend our clients that the company’s agreement* allows information about the meeting also in electronic form.

*company’s agreement – articles of association

The 4 most important resolutions of AGM in a polish company

  1. The Management Board report on the activities of the company. This resolution is a summary of what has happened in your firm in the last year. From this report, you should find out what is the financial situation of the company, what are the risks and effects of the board’s activities. The resolution with respect to this issue has to be adopted on General/Ordinary Shareholders' Meeting every year.
  2. Approval of the financial statements of the Company. This is the basic source of information about the financial situation that allows shareholders to decide about new investments, distribution of the profit or even change of the business profile.
  3. Distribution of the company’s profit or loss coverage. Shareholders' meeting shall decide whether all the profit should be allocated for the dividends or part of the profit spend on a different purpose. Shareholders should also adopt a resolution to cover the loss if it occurred. If the composition of the shareholders could shortly change it is also possible to indicate another dividend payment day. This may result i.e. that dividend will be distributed in a different proportion.
  4. Last resolution concerns granting discharge to the Management Board for performing its duties in the last financial year. This resolution is connected with any liability of the member of the management board against the company. Resolutions are also required for each member of the Board of Supervisors.

All of the resolutions indicated above are required by polish company law, but in some cases, it is needed to adopt other resolutions that are connected with the current situation of the company or specific provisions in articles of association.

How we can help you with the General Meeting?

If for some reason you can not take part in the Ordinary Shareholders' Meeting personally, you can appoint your proxy. It could be any trusted person or someone from our firm.

We can assist you with preparing the notification, agenda and the project of the Minutes of the AGM of your company as well as be your proxy at the meeting.

Do you know when the term of office of your board ends? We will check it for you and, if necessary, we will prepare all of the documents for new term of office.

Should you have any questions or concerns – let us know by e-mail or telephone. If you prefer contact via Whatsapp or Viber – write to us directly.