fbpx

Tag Archives: spółka jawna

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Photo by Roland Kay-Smith on Unsplash

Dzisiejszy wpis został opatrzony dość niebiznesowym zdjęciem. Na fotografii widać małego torbacza powszechnie znanego pod nazwą „miś koala”. Koale przesypiają mniej więcej 20 h w ciągu doby. Ze względu na znaczne problemy ze znalezieniem pożywienia (spośród ponad 600 gatunków eukaliptusa ten torbacz akceptuje jedynie … 30 z nich) jest już uznawany za gatunek funkcjonalnie wymarły. Mam wrażenie, że za jakiś czas to samo będzie można powiedzieć o spółkach komandytowych. Widmo opodatkowania spółek komandytowych krążyło od wielu lat, ale powoli staje się nie tylko zagrożeniem, ale faktem.

Nowelizacja ustawy m.in. w zakresie podatku CIT dla spółek komandytowych przeszła już przez Sejm, o czym pisaliśmy w artykule Spółki komandytowe i CIT. Zgodnie z zapowiedziami podatek możemy już płacić od stycznia 2021 r, a więc za niespełna dwa miesiące. Jednym z rozwiązań, które w jakimś stopniu może zniwelować problem dodatkowego podatku jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną. Chcesz wiedzieć jak wygląda taka zmiana formy działalności? Czytaj dalej.

DOWIESZ SIĘ:

? Jak wygląda przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną?

? Ile trwa przekształcenie sp.k. w sp.j

? Jakie koszty poniesiesz przy przekształceniu sp.k w sp.j

Różnice między spółką komandytową a spółką jawną opisaliśmy w artykule Spółka jawna a spółka komandytowa – przeczytaj artykuł zanim podejmiesz decyzję!

Ile czasu trwa przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną?

Proces przekształcenia powinniśmy podzielić na dwa etapy – etap przygotowawczy i etap rejestrowy.

ETAP I – PRZYGOTOWANIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ DO PRZEKSZTAŁCENIA

Na początku należy przeanalizować aktualną sytuację spółki i celu jakiemu ma służyć zmiana formy prawnej. Wynikiem przekształcenia powinna być w pełni zoptymalizowana forma, w której dany podmiot będzie mógł efektywnie wykonywać działalność w korzystnych i bezpiecznych warunkach. W zależności od charakteru działalności spółki w niektórych sytuacjach trzeba położyć nacisk na ograniczenie ryzyka wynikającego z ponoszonej działalności, w innych jedynie na kwestie podatkowe i formalne. Wyważenie tych i innych czynników powinno być dokonane przy udziale specjalistów zajmujących się na codzień sprawami z zakresu spółek.

W kolejnym kroku niezbędne będzie przygotowanie i skompletowanie niezbędnych dokumentów, takich jak m.in. planu przekształcenia, załączników, sprawozdania finansowego przygotowanego na potrzeby zmiany formy prawnej. Wszystkie te elementy bez wcześniejszej analizy mogą spowodować mniej korzystne rozporządzenia składnikami majątku lub utrudnienie w zakresie płynności firmy, co ostatecznie przełoży się na zmniejszenie profitów przekształcenia i wyższe koszty.

Przykład: odpowiedzialność spółki z tytułu niedopełnienia obowiązku informacyjnego wobec banku, w którym spółka zaciągnęła kredyt, co w konsekwencji będzie skutkowało wypowiedzeniem umowy kredytu i koniecznością natychmiastowej spłaty zobowiązań. Warto zwrócić uwagę również m.in. na zezwolenia, licencje i inne umowy pomiędzy spółką a partnerami.

Proces przekształcenia w spółkę jawną wymaga odpowiednio wczesnego poinformowania o planowanym przekształceniu wszystkich wspólników spółki. Zawiadomienie to powinno nastąpić przynajmniej dwukrotnie. Co do zasady, pierwsze z nich musi nastąpić minimum jeden miesiąc przed posiedzeniem wspólników. Posiedzenie musi być zwołane w odpowiedniej formie i zawierać niezbędne elementy, jakie wskazują przepisy kodeksu spółek handlowych.

Zwołane posiedzenie wspólników ma za zadanie podjąć uchwałę o przekształceniu na warunkach określonych w poprzednich krokach. Kolejnym krokiem jest poprawne przygotowanie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z niezbędnymi załącznikami. Brak któregokolwiek dokumentu lub błąd w dokumentacji może znacznie wydłużyć proces przekształcenia lub też konieczność przeprowadzenia procedury od początku w tym – przygotowania nowych dokumentów, z czym wiążą się dodatkowe koszty.

W skrócie:

  • analiza bieżącej sytuacji spółki i niezbędnych notyfikacji, zgłoszeń, praw i obowiązków spółki
  • przygotowanie planu przekształcenia, projektów uchwał
  • skompletowanie dokumentacji w tym sprawozdania finansowego na cele przekształceniowe
  • zawiadomienie wspólników w terminie i podjęcie uchwały

CZAS – MINIMUM 4-8 TYGODNI

ETAP II – ZGŁOSZENIE PRZEKSZTAŁCENIA DO KRS

Po przygotowaniu wszystkich dokumentów oraz powzięciu uchwały przez wspólników zgodnie z procedurą powinno nastąpić złożenie wniosku o przekształcenie do sądu rejestrowego (Krajowego Rejestru Sądowego).

Sąd bada wniosek, załączniki oraz poprawność przeprowadzenia procedury i wydaje postanowienie w tej sprawie. W razie jakichkolwiek wątpliwości Sąd może zwrócić się do spółki o wyjaśnienia, uzupełnienie dokumentów lub oddalić wniosek.

Po złożeniu wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego – czas oczekiwania min 7 dni – w praktyce – od około 1 miesiąca

Ile kosztuje przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną?

Na koszty związane z przygotowaniem dokumentów do przekształcenia składają się:

  • koszt udziału notariusza w czynności – min. 500,00 zł + VAT +
    koszt wypisów,
  • koszt pomocy prawnej – zależny od stopnia skomplikowania sprawy
  • koszt sporządzenia sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia
  • koszt opłaty sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 500,00 zł

W niektórych przypadkach konieczna może być również zapłata podatku od czynności cywilno-prawnych (PCC).

WAŻNE!

Koszt poniesiony przy przekształceniu, nawet w konieczności odprowadzenia podatku PCC zdecydowanie zmniejsza zobowiązania podatkowe Twojej spółki. Zmiana formy oznacza, że w Twojej spółce zostanie od 9% do nawet 19% podstawy opodatkowania w każdym miesiącu. Koszt przekształcenia to niewielka inwestycja w Twoją spółkę, która będzie procentowała od pierwszego miesiąca działalności w nowej formie.

Wracając jeszcze na moment do koali. Ze spółkami komandytowymi poradzimy sobie bez problemu. Koale nie mają takiej możliwości. Do końca roku wspieramy nowe nasadzenia drzew eukaliptusowych – pokarmu dla naszych małych torbaczy. Jeśli dołączysz do nas i sfinansujesz chociaż jedno drzewo – dajemy od nas zniżkę 5% na dowolną usługę w KRS dla Firm do wykorzystania do czerwca 2021! Eukaliptus dla Koali (klik).

Potrzebujesz pomocy w przekształceniu swojej spółki?

Jesteśmy do Twojej dyspozycji:

tel: 500 550 313

e-mail: dokumenty@krsdlafirm.pl

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

Spółka jawna a spółka komandytowa

Podatek CIT dla spółek komandytowych powoli z horroru staje się rzeczywistością. Większość wspólników już teraz szuka rozwiązań, by minimalizować ewentualne dodatkowe obciążenie podatkowe. Na ten moment Sejm przyjął nowelizację ustawy, więc jest coraz bardziej prawdopodobne, że długo zapowiadany CIT ostatecznie obejmie atrakcyjne spółki komandytowe.

Przekształcenia spółki komandytowej to ostatnio częsty temat. Czym się różnią obie formy? Zanim zdecydujesz zobacz co oferują obie te spółki!

Przeczytaj nasz wpis: Jak przekształcić spółkę komandytową w spółkę jawną (klik).

Odpowiedzialność wspólników

W spółce komandytowej przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. To dlatego tak popularnym rozwiązaniem funkcjonującym do dzisiaj jest > spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa <. Wówczas komplementariusz (sp. z o.o.) jest jedynym wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania spółki w pełnej wysokości – niezależnie od tego ile wniósł do spółki.

Pozostali wspólnicy – komandytariusze – odpowiadają całym swoim majątkiem (również osobistym), ale jedynie do wysokości sumy komandytowej lub wkładów.

Przykład – suma komandytowa wynosi 10.000 zł,

A. wspólnik wniósł wkład w wysokości 7.000 zł – odpowiada on jedynie różnicą pomiędzy tymi wartościami czyli 3.000 zł z majątku osobistego;

B. wspólnik wniósł wkład w wysokości 10.000 zł – jest wolny od zobowiązań.

Natomiast w spółce jawnej wszyscy wspólnicy odpowiadają w taki sam sposób (nie mylić z „w ten sam sposób”). Oznacza to, że brak jest rozróżnienia na komplementariusza i komandytariusza, a wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki CAŁYM SWOIM MAJĄTKIEM – podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

Porównując obie te formy – spółka komandytowa jest dużo atrakcyjniejszym rozwiązaniem biorąc pod uwagę zabezpieczenie swojego osobistego majątku (a często także majątku małżonka).

Wkłady do spółki komandytowej i jawnej

W obu tych formach nie ma w przepisach określonego minimum wkładów. Pod tym względem spółki się nie różnią, natomiast z uwagi na cel prowadzenia działalności i podejście organów podatkowych warto oczywiście określić rozsądną wysokość wkładów. Pozwoli nam to uniknąć przyszłych problemów w razie kontroli skarbowej.

Sprzedaż spółki jawnej i komandytowej

W obu przypadkach sytuacja wygląda podobnie. Potocznie nazywaną sprzedażą udziałów w spółce komandytowej lub jawnej jest tak naprawdę sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce, nie zaś sam udział (bo w tych spółkach on nie istnieje). Zbycie praw i obowiązków w spółce jawnej lub komandytowej następuje jedynie pod pewnymi warunkami wskazanymi w umowie spółki.

Kto reprezentuje spółkę jawną lub komandytową?

W spółce komandytowej rolę reprezentanta pełni komplementariusz, natomiast w jawnej – wszyscy wspólnicy.

W obu spółkach nie ma zarządu takiego jak w spółce z o.o., natomiast w spółce komandytowej prawo do reprezentacji przysługuje jedynie temu wspólnikowi, który odpowiada całym majątkiem. Zasada ta sprawdzi się także przy spółce jawnej, gdyż wszyscy jej wspólnicy odpowiadają całym majątkiem ergo – wszyscy reprezentują spółkę.

Rejestracja i zmiany w KRS

Zarówno spółka komandytowa jak i spółka jawna musi być wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Wszelkie zmiany w spółce oraz ewentualne sprawozdania finansowe wraz z zatwierdzeniem wyniku finansowego powinny być zgłaszane do sądu.

W spółce jawnej, w przeciwieństwie do spółki komandytowej, umowa spółki nie musi być podpisywana u notariusza. Obniża to zatem ewentualny dodatkowy koszt zmiany umowy spółki o koszty notarialne i w wielu sytuacjach przyspiesza dokonanie zmiany. Oczywiście nie wyłącza to możliwości podpisania umowy spółki jawnej przy udziale notariusza.

Zaliczki na poczet zysku w trakcie roku

W tym zakresie nie ma różnic między spółkami. Jeśli tylko inne postanowienia nie stoją na przeszkodzie, wówczas nie ma problemu z wypłatą zaliczek na rzecz wspólników.

Księgowość spółki jawnej i komandytowej

W przypadku spółki komandytowej obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości.

Spółka jawna co do zasady prowadzi księgę przychodów i rozchodów, chyba że przekroczy limit przychodu dla małego podatnika lub wspólnikiem jest osoba prawna (np. spółka z o.o.).

Likwidacja lub inne rozwiązanie spółki

Spółka komandytowa i spółka jawna mogą rozstać rozwiązane poprzez proces likwidacji. Jednocześnie – jeśli spełniają odpowiednie warunki – istnieje również możliwość szybszego zakończenia działalności spółek bez przeprowadzania likwidacji.

Opodatkowanie spółki jawnej i spółki komandytowej

Jeśli wejdą w życie przepisy nowelizacji w zakresie objęcia podatkiem CIT spółek komandytowych, wówczas spółka komandytowa de facto zostanie podwójnie opodatkowana – raz w postaci podatku CIT, którego płatnikiem będzie spółka komandytowa – dwa – w postaci podatku PIT od wspólników (os. fiz) z tytułu zysków w spółce komandytowej.

Spółka jawna jest opodatkowana wyłącznie na poziomie wspólników, więc ostatecznie można mówić o jednokrotnym opodatkowaniu zysku ze spółki jawnej.

Ponadto, jeśli spółka nie ma dużych kosztów działalności, więc nie ma możliwości obniżenia podatku i w spółce występują wyłącznie osoby fizyczne – wówczas można skorzystać z atrakcyjnego rozliczania podatku w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Podsumowanie

Podstawowymi różnicami między spółką jawną a spółką komandytową jest aspekt podatkowy i kwestia odpowiedzialności.

Dla tych, dla których istotą prowadzenia spółki jest ograniczenie odpowiedzialności – spółka komandytowa nadal będzie dużo korzystniejsza niż spółka jawna, przy czym należy rozważyć, czy w tej sytuacji prostszą formą działalności nie będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednak, jeśli chodzi wyłącznie o kwestie podatkowe z pewnością wiele osób zdecyduje się bądź na likwidację spółek komandytowych i otwarcie spółki jawnej bądź przekształcenie spółki jawnej.

Zastrzegamy, że niniejsza informacja nie stanowi porady prawnej i wszelkie sugestie dotyczące konkretnej działalności konsultujemy indywidualnie z uwzględnieniem charakterystyki danej spółki.

Prowadzenie firmy to zawsze wyzwanie. Nasza praca to zabezpieczenie Ciebie i Twojej działalności. Zadzwoń do nas i zacznijmy od dziś!

Jeśli wolisz - zostaw nam informację, kiedy chcesz porozmawiać - oddzwonimy!

Ustal termin

 

Nie pozwól, by cokolwiek zaskoczyło Ciebie i twój biznes,

zapisz sie do naszego newslettera -

Będziemy Cię informować o najważniejszych zmianach w prawie,

ciekawych rozwiązaniach i wpisach na blogu