Dzisiejszy wpis został opatrzony dość niebiznesowym zdjęciem. Na fotografii widać małego torbacza powszechnie znanego pod nazwą „miś koala”. Koale przesypiają mniej więcej 20 h w ciągu doby. Ze względu na znaczne problemy ze znalezieniem pożywienia (spośród ponad 600 gatunków eukaliptusa ten torbacz akceptuje jedynie … 30 z nich) jest już uznawany za gatunek funkcjonalnie wymarły. Mam wrażenie, że za jakiś czas to samo będzie można powiedzieć o spółkach komandytowych. Widmo opodatkowania spółek komandytowych krążyło od wielu lat, ale powoli staje się nie tylko zagrożeniem, ale faktem.

Nowelizacja ustawy m.in. w zakresie podatku CIT dla spółek komandytowych przeszła już przez Sejm, o czym pisaliśmy w artykule Spółki komandytowe i CIT. Zgodnie z zapowiedziami podatek możemy już płacić od stycznia 2021 r, a więc za niespełna dwa miesiące. Jednym z rozwiązań, które w jakimś stopniu może zniwelować problem dodatkowego podatku jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną. Chcesz wiedzieć jak wygląda taka zmiana formy działalności? Czytaj dalej.

Różnice między spółką komandytową a spółką jawną opisaliśmy w artykule Spółka jawna a spółka komandytowa – przeczytaj artykuł zanim podejmiesz decyzję!

Ile czasu trwa przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną?

Proces przekształcenia powinniśmy podzielić na dwa etapy – etap przygotowawczy i etap rejestrowy.

ETAP I – PRZYGOTOWANIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ DO PRZEKSZTAŁCENIA

Na początku należy przeanalizować aktualną sytuację spółki i celu jakiemu ma służyć zmiana formy prawnej. Wynikiem przekształcenia powinna być w pełni zoptymalizowana forma, w której dany podmiot będzie mógł efektywnie wykonywać działalność w korzystnych i bezpiecznych warunkach. W zależności od charakteru działalności spółki w niektórych sytuacjach trzeba położyć nacisk na ograniczenie ryzyka wynikającego z ponoszonej działalności, w innych jedynie na kwestie podatkowe i formalne. Wyważenie tych i innych czynników powinno być dokonane przy udziale specjalistów zajmujących się na codzień sprawami z zakresu spółek.

W kolejnym kroku niezbędne będzie przygotowanie i skompletowanie niezbędnych dokumentów, takich jak m.in. planu przekształcenia, załączników, sprawozdania finansowego przygotowanego na potrzeby zmiany formy prawnej. Wszystkie te elementy bez wcześniejszej analizy mogą spowodować mniej korzystne rozporządzenia składnikami majątku lub utrudnienie w zakresie płynności firmy, co ostatecznie przełoży się na zmniejszenie profitów przekształcenia i wyższe koszty.

Przykład: odpowiedzialność spółki z tytułu niedopełnienia obowiązku informacyjnego wobec banku, w którym spółka zaciągnęła kredyt, co w konsekwencji będzie skutkowało wypowiedzeniem umowy kredytu i koniecznością natychmiastowej spłaty zobowiązań. Warto zwrócić uwagę również m.in. na zezwolenia, licencje i inne umowy pomiędzy spółką a partnerami.

Proces przekształcenia w spółkę jawną wymaga odpowiednio wczesnego poinformowania o planowanym przekształceniu wszystkich wspólników spółki. Zawiadomienie to powinno nastąpić przynajmniej dwukrotnie. Co do zasady, pierwsze z nich musi nastąpić minimum jeden miesiąc przed posiedzeniem wspólników. Posiedzenie musi być zwołane w odpowiedniej formie i zawierać niezbędne elementy, jakie wskazują przepisy kodeksu spółek handlowych.

Zwołane posiedzenie wspólników ma za zadanie podjąć uchwałę o przekształceniu na warunkach określonych w poprzednich krokach. Kolejnym krokiem jest poprawne przygotowanie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z niezbędnymi załącznikami. Brak któregokolwiek dokumentu lub błąd w dokumentacji może znacznie wydłużyć proces przekształcenia lub też konieczność przeprowadzenia procedury od początku w tym – przygotowania nowych dokumentów, z czym wiążą się dodatkowe koszty.

ETAP II – ZGŁOSZENIE PRZEKSZTAŁCENIA DO KRS

Po przygotowaniu wszystkich dokumentów oraz powzięciu uchwały przez wspólników zgodnie z procedurą powinno nastąpić złożenie wniosku o przekształcenie do sądu rejestrowego (Krajowego Rejestru Sądowego).

Sąd bada wniosek, załączniki oraz poprawność przeprowadzenia procedury i wydaje postanowienie w tej sprawie. W razie jakichkolwiek wątpliwości Sąd może zwrócić się do spółki o wyjaśnienia, uzupełnienie dokumentów lub oddalić wniosek.

Ile kosztuje przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną?

Na koszty związane z przygotowaniem dokumentów do przekształcenia składają się:

• koszt udziału notariusza w czynności – min. 500,00 zł + VAT +
  koszt wypisów,
• koszt pomocy prawnej – zależny od stopnia skomplikowania sprawy
• koszt sporządzenia sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia
• koszt opłaty sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 500,00 zł

W niektórych przypadkach konieczna może być również zapłata podatku od czynności cywilno-prawnych (PCC).

WAŻNE!

Koszt poniesiony przy przekształceniu, nawet w konieczności odprowadzenia podatku PCC zdecydowanie zmniejsza zobowiązania podatkowe Twojej spółki. Zmiana formy oznacza, że w Twojej spółce zostanie od 9% do nawet 19% podstawy opodatkowania w każdym miesiącu. Koszt przekształcenia to niewielka inwestycja w Twoją spółkę, która będzie procentowała od pierwszego miesiąca działalności w nowej formie.

Wracając jeszcze na moment do koali. Ze spółkami komandytowymi poradzimy sobie bez problemu. Koale nie mają takiej możliwości. Do końca roku wspieramy nowe nasadzenia drzew eukaliptusowych – pokarmu dla naszych małych torbaczy. Jeśli dołączysz do nas i sfinansujesz chociaż jedno drzewo – dajemy od nas zniżkę 5% na dowolną usługę w KRS dla Firm do wykorzystania do czerwca 2021! Eukaliptus dla Koali (klik).