fbpx

Tag Archives: KRS

Anonimowy wspólnik w spółce z o.o.

Photo by Clem Onojeghuo on Unsplash

Czy da się ukryć wspólnika w spółce i w KRS? Jak anonimowo zarządzać spółką z tylnego siedzenia? Zakładanie spółek w tzw. „rajach podatkowych” to nie jedyna możliwość, by nie ujawniać swojego udziału w spółce na zewnątrz.

Jeśli czytasz ten artykuł, najprawdopodobniej jesteś w jednej z dwóch sytuacji. Z jakichś powodów nie chcesz, by Twoje nazwisko figurowało w KRS lub w dokumentach spółki. Druga z nich to taka, gdy zastanawiasz się, czy ktoś może w jakikolwiek sposób ukryć się za spółką, która Cię interesuje. Odpowiedź w obu wypadkach jest twierdząca i pewnie nie zdziwi Ciebie to, że jest to dość często poruszana kwestia przez moich klientów.

Jak to wygląda w praktyce?

Wyobraźmy sobie, że mamy osobę A i osobę B. Osoba A ma kapitał wystarczający na nabycie udziałów i interes w tym, by stać się wspólnikiem spółki. Ma niestety również jakiś powód, który nie pozwala mu objąć tych udziałów pod swoim nazwiskiem. Osoba B nie ma kapitału lub interesu, ale ze względu na dobre stosunki z A jest w stanie niejako w jego imieniu te udziały przejąć.

Dobre stosunki są jednak wartością ulotną i zmienną, z tego względu warto pomyśleć nad zabezpieczeniem obu stron tej relacji. Rozwiązaniem jest zawarcie umowy powierniczej, w której szczegółowo określimy swoje prawa, zobowiązania i rodzaj zabezpieczeń. Taka umowa chroni zarówno powierzającego jak i powiernika i reguluje sytuację prawną stron.

Kim jest powiernik?

Jest to ta osoba, która oficjalnie będzie udziałowcem w spółce i której będą przysługiwały wszystkie prawa z tym związane. Dane tej osoby będą figurowały w Krajowym Rejestrze Sądowym i w dokumentach spółki. Jedynym ograniczeniem jest jej wiek i zdolność do czynności prawnych.

Jakie są zalety umowy powierniczej?

Jeśli proces i umowa zostaną przygotowane prawidłowo:

  • dane rzeczywistego „inwestora” spółki nie będą w żaden sposób powiązane z tym podmiotem,
  • strony uzgodnią kwestie rozliczeń z tytułu dywidendy,
  • cichy wspólnik będzie miał głos decydujący w najważniejszych sprawach spółki,
  • uregulowana zostanie kwestia wynagrodzenia powiernika,
  • powiernik nie będzie mógł samodzielnie zbyć udziałów bez zgody cichego wspólnika itp.

Rozwiązanie to może być stosowane zarówno w przypadku nowych spółek jak i istniejących. Każdorazowo wymaga jednak ono szczegółowej analizy sprawy, by umowa była w pełni zgodna z prawem i bezpieczna dla obu stron.

Uwagi

Na koniec warto wyjaśnić jeszcze jedną kwestię. Umowę powiernictwa należy odróżnić od wspólników mniejszościowych. Niekiedy w KRS spółki nie widnieją wszyscy wspólnicy, a jedynie Ci, którzy posiadają większość udziałów. Zgodnie z przepisami, w odpisie z KRS ujawnia się wszystkich tych wspólników, którzy posiadają więcej niż 10% udziałów. Ta sytuacja jednak nie chroni „anonimowego wspólnika”, gdyż mimo iż nie widnieje w odpisie, jej dane znajdują się w ogólnodostępnych aktach w KRS.

Jeśli masz więcej pytań lub jesteś zainteresowany/na takim uczestnictwem w spółce – napisz maila lub zadzwoń.

dfdf