Jak ukraść spółkę? Kazus Pana Sabri Bekdasa

Media – m. in. Rzeczpospolita, od rana informują o „kradzieży” spółki pewnego tureckiego biznesmena inwestującego w Polsce. Chodzi o Pana Sabri Bekdasa (przy okazji właściciela kilku innych większych biznesów). To, co rozgrzewa temat to fakt, że kradzież nastąpiła niejako w imieniu prawa – na podstawie odpowiednich dokumentów, które umożliwiały Sądowi dokonanie wpisu w Rejestrze.

Na początku trzeba wyjaśnić jedną dość istotną sprawę. Owa kradzież nie polegała na przejęciu spółki, a przede wszystkim na przejęciu ZARZĄDZANIA firmą – czyli zmianie zarządu spółki (a także: zmianie siedziby spółki Reformer Development sp. z o.o. na adres na Marszałkowskiej, zmianie adresu poczty elektronicznej i strony internetowej).

Jak to jest możliwe i czym się różni?

Organem reprezentującym spółkę jest jej zarząd. Może on składać się z jednej lub większej liczby osób. Dodatkowo, spółka posiada wspólników, którzy wyłożyli kapitał i mają udziały w firmie. Uprawiają one ich do otrzymania dywidendy, a więc wypłaty zysku, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. To właśnie wspólnicy współki najczęściej (choć to zależy od umowy spółki) powołują i odwołują skład zarządu. 

Podkreślić należy, że ani odwołanie ani powołanie członka zarządu zgodnie z kodeksem spółek handlowych nie wymaga udziału notariusza w czynności. Kodeks nie przewiduje specjalnych obostrzeń co do formy powołania, dlatego procedura powołania nowego zarządu była jak najbardziej prawidłowa.

Powołanie zarządu, w omawianej sprawie, nastąpiło na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników. Każdy ze wspólników (a na ówczesny moment było ich 2) musiał zagłosować za odwołaniem obecnego zarządu (którym był Prezes i Wiceprezes Zarządu – Panowie Sabri Bekdas oraz Sami Sabri Yilmaz) i powołaniem nowego. W związku z osiągnięciem wymaganej większości, Pan Kennet Markus Ljung został wybrany na nowego Prezesa. Pod protokołem Zgromadzenia umieszczono odpowiednie podpisy wspólników. Wypełniono formularze wymagane do złożenia wniosku w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), nowo wybrany Prezes (cudzoziemiec) podpisał wniosek i gotowe.

KRS na tym etapie ma jedynie sprawdzić czy sposób powołania jest zgodny z regulacją spółki, czy pod dokumentami podpisały się właściwe osoby i opłatę od wniosku. Jeśli suma tej weryfikacji daje podstawy, by przyjąć, że dokumenty są zgodne – wówczas następuje wpis. 

Kradzież spółki

Jeśli ta sama sprawa dotyczyłaby kradzieży spółki, procedura byłaby trochę odmienna. Nasz „złodziej” powinien zawrzeć umowy, a tak naprawdę sfabrykować umowy sprzedaży udziałów z 2 wspólnikami. Następnie podszyć się pod Notariusza i umieścić odpowiednie wzmianki w dokumencie sprzedaży a na końcu złożyć wniosek do sądu o wpis.

Ta sprawa wymaga już dużo więcej zabiegów, tym bardziej, że wśród wspólników nie figurują jedynie osoby fizyczne, ale też spółki. Dla chcącego nic trudnego, ale trzeba przyznać, więcej zabiegów, a także większa możliwość wpadki – zwłaszcza ze względu na konieczność fałszowania czynności notarialnych.

W jaki sposób KRS „umożliwił” taki przekręt?

Bo sprawdzenie podpisów jest jedyną możliwością weryfikacji dokumentu sporządzanego w zwykłej formie pisemnej. Na innych dokumentach złożonych do akt rejestrowych spółki znajdują się prawdopodobnie podpisy. Jeśli ich porównanie nie daje wątpliwości – ciężko tutaj kwestionować zasadność postępowania. KRS nie ma obowiązku wszczynania postępowania wyjaśniającego, angażowania grafologów, ani innych czynności jeśli nie ma wątpliwości co do prawdziwości dokumentów. Oczywiście postępowanie wykaże, czy takie wątpliwości mogły nastąpić i jednocześnie Referendarz nie dopełnił w tym zakresie obowiązków, ale jest to poza naszą aktualną wiedzą.

Efektem tego jest następujący wpis:

W dobie obecnych możliwości niestety podrobienie podpisu nie jest niczym skomplikowanym. Sprawa ta – przykra dla głównego poszkodowanego – Prezesa Zarządu oraz samej spółki, świadczy o potrzebie wprowadzenia dodatkowej weryfikacji i regulacji prawnych, by na przyszłość uniknąć tego rodzaju oszustw. Po drugie – daje też sygnał dla spółek, by dodatkowo – dla własnego bezpieczeństwa – odpowiednio minimalizować ryzyko (jak? na końcu wpisu)

Po co to wszystko? 

Cała ta sprawa musi mieć wymiar finansowy, inaczej byłaby jedynie pustym newsem. Do momentu wykrycia przestępstwa, osoba, która posługuje się (być może również sfałszowanym paszportem) danymi niejakiego Pana Kennet Markus Ljung – może:

• zawrzeć kilka intratnych kontraktów z wysoką zaliczką na początek współpracy,
• być może sprzedać posiadane przez spółkę nieruchomości (a pamiętajmy, że to spółka deweloperska),
• wziąć kilka większych kredytów…
• a z nowo założonego rachunku bankowego owe zaliczki np. szybko przesłać na konto na wyspie Man i… zniknąć.

Nie będę się rozpisywać o innych możliwościach ściągnięcia maksimum zysku z takiego procederu, by nie rozbudzać kreatywności osób pokroju Pana „Kenneta Markus Ljung”, ale jeśli w tym momencie zastanawiasz czy Twoja spółka jest bezpieczna i czy da się ograniczyć takie ryzyko – skontaktuj się z nami lub skorzystaj z Audytu umowy spółki. Mamy gotowe rozwiązania. 

PS. Swoją drogą zastanawiające jest, czy osoba aktualnie wpisana jako Prezes Zarządu ma w ogóle świadomość, że piastuje taką pozycję w polskiej spółce z o.o. Czy dowie się o tym dopiero w momencie, gdy do sztokholmskiego urokliwego domku podczas parzenia pierwszej kawy zapukają do niej organy ścigania…?