Co dzieje się ze spółką w momencie śmierci wspólnika?


Photo by Hope House Press – Leat

Zakładając spółkę najczęściej zastanawiamy się nad osobami wspólników, wysokością kapitału zakładowego, ilością obejmowanych udziałów przez poszczególne osoby, składem zarządu i co najważniejsze – nad tym jak poprowadzić spółkę, by najszybciej osiągnęła zadowalającą rentowność. Refleksja nad tym co się stanie ze spółką w razie śmierci któregokolwiek ze wspólników najczęściej niestety pojawia się po takim zdarzeniu faktycznym.

Kiedy szczególnie powinniśmy zadbać o uregulowanie kwestii przejścia udziałów?

Na pewno takim momentem jest osiąganie przez spółkę wysokich zysków w perspektywie dłuższego czasu. Niemal obowiązkowo także wtedy, gdy nasza działalność opiera się w głównej mierze na know-how. Dla dobra spółki wskazane jest, by struktura właścicielska była kształtowana w sposób nieprzypadkowy, kontrolowany i przewidywalny.

Weźmy pod uwagę taką sytuację, gdy w spółce jest 2 wspólników posiadających równo po 50 udziałów. Podejmują oni decyzje co do wyboru osób wchodzących w skład zarządu. Spółka przez wiele lat wypracowała sobie renomę na rynku a osoby w zarządzie, mimo zmian, zawsze były dobierane w taki sposób, by realizowały plan rozwoju zgodny z pierwotną wizją spółki.

W momencie śmierci jednego ze wspólników, posiadane przez niego udziały przechodzą na jego 3 spadkobierców, którzy zajmują się interesami konkurencyjnymi lub nie rozumieją specyfiki działalności. Nowe osoby w spółce blokują powołanie nowego zarządu albo zanim zakończy się postępowanie spadkowe nie wyznaczają jednej osoby, która reprezentuje spadkobierców na zgromadzeniach wspólników.

Nie można podjąć obowiązkowych uchwał na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników np. co do przeznaczenia zysku na wypłatę dywidendy. Spółka znajduje się w zawieszeniu i mimo ciążących na niej obowiązków, nie może ich wykonywać ze względu na brak quorum (większości).  

Rozwiązania?

Każdorazowa zmiana dotycząca ograniczenia spadkobierców wchodzących do spółki musi zostać poprzedzona dokładną analizą prawną spółki, jej specyfiki i wewnętrznych relacji między wspólnikami. Istotne jest, by prawnik zajmujący się sprawą dokładnie zbadał wszelkie okoliczności umożliwiające dobór optymalnego rozwiązania m.in.:

  • ograniczyć we wstępowaniu do spółki osób o konkretnych cechach lub nieposiadających określonych cech, 
  • całkowicie wyłączyć możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki, 
  • sporządzić testament wraz z zapisem windykacyjnym, który umożliwia przekazanie udziałów konkretnie wskazanej osobie.

Jednak tak jak wcześniej wskazano, by planowane zmiany były skuteczne muszą być odpowiednio sformułowane i przeprowadzone w dedykowanej dla zmiany formie. Tylko wówczas możemy mieć pewność, że nasze interesy są odpowiednio zabezpieczone w razie trwałej nieobecności jednego ze wspólników.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *