fbpx

Why you should call the Annu​a​l General Meeting of your Polish company?

Warsaw/ Photo by Karolis Puidokas on Unsplash/

Probably you have heard about the company’s obligation to convene an annual general meeting (ordinary shareholders’ meeting) of the Polish LLC/spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Why is it so important and when you should hold this meeting?


For reminding the company’s structure – check out my previous post: How to start a company in Poland.


First of all – there are two dates that you should remember about. It is on 31 March and 30 June each year. The first date indicates the last day to sign a financial statement for the last fiscal year. From this year (2019) you can sign it only using electronic signature having the appropriate certificate. Due to this special form there is no possibility to make it later (of course if we want to make it correctly).

The second date is 30 June and it is the last day for Annual General Meeting (AGM) but it depends on the fiscal year (it could be indicated otherwise in Articles of Association).

Notice to convene Annual General Meeting

Generally, the Management Board sends invitations to the meeting and should do so at least 2 weeks before the date of the general meeting. The notification indicates the agenda that will be binding during the meeting. It is extremely important that the shareholders are informed about all the required resolutions before the date of the meeting. Some of them are presented below but depending on the case, it is sometimes necessary to adopt additional resolutions i.e. resolution on the continued existence of the company, therefore, most companies are already deciding to use our assistance at this stage to be sure that the meeting will be held properly.

Usually, an invitation to a meeting is sent by registered letter, but for practical reasons, we recommend our clients that the company’s agreement* allows information about the meeting also in electronic form.

*company’s agreement – articles of association

The 4 most important resolutions of AGM in a polish company

  1. The Management Board report on the activities of the company. This resolution is a summary of what has happened in your firm in the last year. From this report, you should find out what is the financial situation of the company, what are the risks and effects of the board’s activities. The resolution with respect to this issue has to be adopted on General/Ordinary Shareholders’ Meeting every year.
  2. Approval of the financial statements of the Company. This is the basic source of information about the financial situation that allows shareholders to decide about new investments, distribution of the profit or even change of the business profile.
  3. Distribution of the company’s profit or loss coverage. Shareholders’ meeting shall decide whether all the profit should be allocated for the dividends or part of the profit spend on a different purpose. Shareholders should also adopt a resolution to cover the loss if it occurred. If the composition of the shareholders could shortly change it is also possible to indicate another dividend payment day. This may result i.e. that dividend will be distributed in a different proportion.
  4. Last resolution concerns granting discharge to the Management Board for performing its duties in the last financial year. This resolution is connected with any liability of the member of the management board against the company. Resolutions are also required for each member of the Board of Supervisors.

All of the resolutions indicated above are required by polish company law, but in some cases, it is needed to adopt other resolutions that are connected with the current situation of the company or specific provisions in articles of association.

How we can help you with the General Meeting?

If for some reason you can not take part in the Ordinary Shareholders’ Meeting personally, you can appoint your proxy. It could be any trusted person or someone from our firm.

We can assist you with preparing the notification, agenda and the project of the Minutes of the AGM of your company as well as be your proxy at the meeting.

Do you know when the term of office of your board ends? We will check it for you and, if necessary, we will prepare all of the documents for new term of office.

Should you have any questions or concerns – let us know by e-mail or telephone. If you prefer contact via Whatsapp or Viber – write to us directly.

How to start a company in Poland?

Photo by Venveo on Unsplash

If you are here, it probably means that you want to explore the Polish market. Between the idea and final decision and before you write to us how to register your company in Poland?– check the information below. This will help you find out what types of companies can be set up by a person who does not have Polish citizenship and what the company’s structure looks like.

Types of companies 

Polish law indicates some types of companies that can be set up by investors regardless of citizenship (UE or non-UE); it is:

  • Limited liability company – LLC (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością –sp. z o.o.)
  • Limited partnership – LP (spółka komandytowa– sp.k)
  • Limited joint-stock partnership (spółka komandytowo-akcyjna– S.K.A)
  • Joint-stock company (spółka akcyjna– S.A.)
  • Branch of a foreign company.

The most popular type for a foreigner is spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC), because of simple structure, efficient taxation and limited liability.

What is spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC)?

This is commercial company registered in Polish Entrepreneurs’ Register of the National Court Register (KRS). Spółka z o.o. has its business name that could be chosen by shareholders freely but it should not be identic to another company in Poland. If you use the business name of the company every, you should also add „sp. z o.o.” or longer form „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. 

Structure of the sp. z o.o.

How to start company in Poland
Structure of spółka z o.o. (polish LLC)

Shareholders – investors of the company

The minimum share capital is PLN 5.000,00 (ca EUR 1200/$ 1300) and is divided between the shareholders in the agreed amount. The minimum value of one share is PLN 50,00. 

Example:

In company X sp. z o.o. there are three shareholders, and the share capital is PLN 5.000.

Shareholder 1 has ten shares with a nominal value of PLN 500,00

Shareholder 2 has 25 shares with a nominal value of PLN 1.250,00

Shareholder 3 has 65 shares with a nominal value of PLN 3.250,00

Share capital in spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Share capital in polish spółka z o.o. – example

Share capital shall be fully paid before the registration in the court (KRS).

Who can be a shareholder in the company?

  • Natural persons,
  • Legal persons,
  • Organisational units without the legal personality to which the applicable laws have granted legal capacity 

Few Shareholders’ rights and obligations

  • Participate in profit/dividend (if the company has profited from last financial year and there is a resolution of the shareholders’ meeting regarding the distribution of the profit)
  • Have the right to direct supervision over the business of the company,
  • Participate in the annual shareholders’ meeting every year with votes (could be by a proxy)
  • Usually, appoint a management board (or supervisory board),
  • The obligation to approve the financial statement for the last fiscal year,
  • In some situations, when there is an appropriate provision in the articles of association of the company – additional payments of the shareholders to the company.

If you want to ask about the liability of the shareholders – generally there is limited by the funds that are involved in the company (in share capital, additional payments or loans). 

Management Board 

The composition of the board depends on the will of the shareholder and the act of association. If you want to specify that the structure will be from 1 to more persons – it is possible. However, the most important thing is that the management board fully represents the company. This is the company’s body that will be concluded contracts, made strategic decisions on behalf of the company* and served the company outside as well as before the court (KRS). 

(* of course, if you need more control we can minimize the risk to some degree, but it needs some specific provisions)

Liability of the management board needs another article but it is essential to know that in addition to direct liability to the company, there is also some responsibility before the court of registration (KRS), i.e. for lack of submitting financial statements to the court in some events bears personal responsibility for the company’s obligations.

There are no special requirements of competition for a member of the board – it should be natural persons with full capacity for legal actions – no matter of polish or foreign citizenship.

Taxes of the company

  • 9% or 15 % depends on the turnover and fulfil the conditions (CIT – corporate income tax)
  • sometimes – 23% – (VAT – tax on goods and services)

Costs of establishing a company in Poland

Court fee – PLN 600,00 (ca. 140 EUR/150,00 $).

Notary costs – depends but from PLN 400,00 (ca. EUR 100/$120)

Additional: 

  • the cost of a sworn translator, 
  • legal support

How to prepare to register a companyin Poland?

Think about:

  1. the businessname of spółka z o.o.
  2. number of shareholders and share capital
  3. the composition of the board
  4. type of activity – selling/production products, i.e.cars or specific services,
  5. registered office in Poland – if you need help, let us know.

Having this information, we can faster start with preparing an act of association and register to proceed before the court (KRS). 

How can we help you?

  • We prepare a draftact of association for your company tailored to your needs and specific structure,
  • Explain you all the issues regarding the company in Poland,
  • We can support you with finding business address or address in a virtual office,
  • Arrange a meeting in notary public,
  • Prepare application for company registration with all of the forms and attachments,
  • Support you with registration proceeding before the Court Register,
  • Legal assistance for your company in current activity.

If you have any additional questions or you are ready to start business in Poland – leave us a massage dokumenty@KRSdlaFirm.pl.. We answer for your question as fast as it is possible. It usually takes up to 24 hours.

Jak złożyć sprawozdanie finansowe za 2018 rok?

Photo by rawpixel on Unsplash

Każda spółka co roku musi złożyć do KRS oraz US sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i przeznaczenia zysku/pokrycia straty. Sprawozdanie finansowe do KRS za 2018 rok złożymy już według nowych zasad.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, sprawozdanie powinno być sporządzone w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Dzień bilansowy dla większości spółek przypada na 31 grudnia 2018 r., więc dzień do którego należy sporządzić sprawozdanie finansowe przypada na dzień 31 marca 2019 r.

Kolejnym istotnym terminem jest 30 czerwca 2019 r., bowiem do tego dnia sporządzone wcześniej sprawozdanie powinno zostać zatwierdzone.

Sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej (jpk)

O ile już w poprzednim roku sprawozdania składaliśmy w formie elektronicznej do Repozytorium, o tyle w 2019 zmienia się forma sprawozdań finansowych. Aktualnie sprawozdanie przygotowane przez księgową musi mieć elektroniczną formę JPK (plik .xml w strukturze logicznej przygotowanej przez MF). 

Sprawozdanie to musi zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu oraz osobę, która je sporządziła. Do podpisu jest wymagane posiadanie podpisu elektronicznego lub podpisu w profilu ePUAP. Trzeba podkreślić, że dotyczy to KAŻDEJ osoby, która wchodzi w skład zarządu, więc wszyscy muszą zadbać o uzyskanie takiego podpisu.

Protokół Zwyczajnego Zgromadzenia

Sprawozdanie z działalności przygotowywane jest w formie elektronicznej, ale bez szczególnego rodzaju formy. W związku z tym można je przygotować w dowolnym pliku tekstowym (.doc), natomiast podpis zostanie złożony w momencie składania do Repozytorium

Spółka ma także obowiązek m.in. zatwierdzić sprawozdanie finansowe, zdecydować o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty, a także udzielić lub nie udzielić absolutorium członkom zarządu. Przygotowany projekt jest następnie przedkładany na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników do 30 czerwca 2019 r., natomiast do Repozytorium składa się je w zwykłej formie pisemnej z podpisami złożonymi pod dokumentem w dniu, w którym odbywa się ZZW. Ten dokument również trzeba załączyć do systemu.

ePUAP a obcokrajowcy

Wymóg podpisania sprawozdania finansowego przez cały zarząd oznacza, że jeśli funkcję członka zarządu pełni cudzoziemiec, także on musi uzyskać podpis elektroniczny lub profil w ePUAP. Pierwszy z nich powinien mieć odpowiedni format i certyfikat i dodatkowo jego uzyskanie jest płatne.

Do przygotowania ePUAPu lub podpisu elektronicznego każdorazowo wymagane jest posiadanie numeru PESEL.

Wniosek o nadanie numeru PESEL może złożyć w imieniu cudzoziemca wyznaczony pełnomocnik. 

Kolejnym krokiem jest założenie profilu w systemie ePUAP i potwierdzenie podpisem w odpowiedniej placówce. Dla cudzoziemców, którzy nie przebywają aktualnie na terenie Polski można tego dokonać w polskiej placówce zagranicą. 

Jeśli potrzebujesz pomocy w uzyskaniu numeru PESEL i podpisu dla cudzoziemca – niezwłocznie zgłoś się do nas.

Złożenie do Repozytorium

Wniosek o ujawnienie wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego i dokumentów jest podpisywany zgodnie z zasadą reprezentacji – najczęściej będzie to członek zarządu. Jeśli spółka jest w likwidacji, wówczas wniosek jest podpisywany przez likwidatora. Od 1 kwietnia wniosek ten będzie mógł być również złożony przez radcę prawnego lub adwokata.

Podsumowanie

  • do 31 marca 2019 r. musisz sporządzić sprawozdanie finansowe (poproś o to swoje biuro ksiegowe),
  • do 30 czerwca 2019 r. Spółka musi zwołać Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników i podjąć niezbędne uchwały,
  • przed 30 czerwca musisz zadbać o to, by wszystkie osoby w zarządzie miały podpis kwalifikowany lub potwierdzony profil w ePUAP,
  • jeśli w zarządzie zasiadają osoby spoza Polski – cudzoziemcy – procedura uzyskania podpisu może być nieco dłuższa, bo każdorazowo wymaga uzyskania numeru PESEL, więc jak najszybciej musisz zadbać o złożenie odpowiednich wniosków,
  • nie zapomnij też o tym, że zwołując ZZW powinieneś mieć przygotowaną treść uchwał – jeśli przygotowujesz je sam zastanów się, czy na pewno cały zarząd ma uzyskać absolutorium, czy masz radę nadzorczą, czy wiesz dokładnie kto zasiadał w tych organach w ciagu ostatniego roku, czy masz wszystkie uchwały zgodne z przepisami (w tym o istnieniu spółki).

Jeśli chcesz mieć pewność, że dobrze przygotujesz się do złożenia dokumentów – skontaktuj się z nami. Możemy dla Ciebie przygotować:


Inne wpisy w temacie:

Zmiany w zakresie dywidendy i zaliczek na poczet dywidendy

Photo by rawpixel on Unsplash

Od 1 marca 2019 r. wchodzą kolejne zmiany związane z Pakietem MŚP dla spółek. Nowelizacja wprowadza uproszczenie dla ustalenia dnia dywidendy, a Spółka, która wypłaciła zaliczki na poczet przyszłej dywidendy uzyska prawo do zwrotu środków. Na czym polegają zmiany i kiedy powinieneś się zwrócić do prawnika?

Dzień dywidendy – co to jest?

Jest to data, która jest decydująca przy ustalania wspólników uprawnionych do wypłaty dywidendy. Jeśli jesteś wspólnikiem spółki, w której jest 100 udziałów, Ty posiadasz np. 30 z nich co do zasady jesteś uprawniony do otrzymania 30% z zysku przeznaczonego na dywidendę. Jeśli ustalimy, że dniem dywidendy jest dzień dzisiejszy, wszystkie osoby, które na dzień dzisiejszy posiadają udziały w Spółce są uprawnieni do dywidendy.

Wypłata dywidendy następuje w dniu wskazanym przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Dzień ten może być wskazany od razu jako konkretna data wypłaty np. 1 lipca lub też – co dość często się zdarza – ZZW w ogóle go nie wskazuje. 

Przypadki braku wskazania dnia dywidendy i wypłaty dywidendy (są to dwie różne daty) często powodują problemy. Są one o tyle istotne, że powodują brak pewności co do wspólników uprawnionych do otrzymania wypłaty i jej terminu.

Aktualnie (do 28 lutego 2019 r.), jeśli Zgromadzenie Wspólników nie wskaże dnia dywidendy wówczas jest ona wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Dzień dywidendy powinien być wyznaczony w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o przeznaczeniu zysku wypracowanego przez spółkę.

Jak to wygląda w praktyce?

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zbiera się raz do roku, by zatwierdzić sprawozdanie finansowe. Spółka może wykazywać zysk lub stratę w ostatnim roku obrotowym. Jeśli dysponuje zyskiem, wówczas wspólnicy mogą powziąć uchwałę o przeznaczeniu tego zysku na wypłatę dywidendy ale mogą również zdecydować, że zysk przeznaczają np. na kapitał zapasowy lub celowy. Wszystko to zależy od dalszych planów spółki oraz tego co działo się w poprzednich latach obrotowych. Tu warto wskazać, że bezrefleksyjne bazowanie na wzorach protokołów z lat poprzednich często powoduje podjęcie wadliwych uchwał i np. nienależnie wypłacona dywidenda musi zostać zwrócona.

Co do zasady, jeśli wspólnicy spółki podejmą uchwałę o przeznaczeniu zysku, wówczas Ci sami wspólnicy są uprawnieni do wypłaty dywidendy na swoją rzecz. Przepisy dają jednak możliwość wskazania innego „dnia dywidendy”, byleby tylko ten dzień przypadał w ciągu najbliższych dwóch miesięcy. Jeśli w spółce nie zachodzą zmiany w strukturze własnościowej, czyli żaden ze wspólników nie zdecydował o sprzedaży swoich udziałów – wówczas dzień dywidendy jest irrelewantny. Jeśli jednak w ciągu tych dwóch miesięcy nastąpią zmiany wspólników/udziałowców, a dzień dywidendy zostanie określony po dacie sprzedaży udziałów – wówczas zostanie ona podzielona pomiędzy wspólników w nowym układzie.  

Dzień dywidendy od 1 marca 2019 r.

Nowe brzmienie przepisów strukturyzuje ustalenie dnia dywidendy i niweluje brak pewności co do tego, kto jest uprawniony do jej otrzymania.

Jeśli wspólnicy w uchwale nie określą dnia dywidendy – wówczas uznaje się, że tym dniem jest dzień podjęcia uchwały o podziale zysku. Oznacza to, że uprawnionymi do otrzymania dywidendy będą Ci wspólnicy, którzy byli wspólnikami Spółki w dniu podejmowania uchwał przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (ZZW).

Dodatkowo, nowelizacja odbiera zarządowi uprawnienie do wskazania dnia wypłaty dywidendy, czyli tego dnia, w którym fizycznie środki z dywidendy powinny znaleźć się na kontach wspólników. Wedle nowych przepisów wypłata środków powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy, czyli w dniu następującym po podjęciu uchwał przez Zgromadzenie Wspólników. 

W związku z tym, po 1 marca 2019 r. wypłata dywidendy będzie następowała jak w poniższych przykładach:

Przykład 1 – wariant bez zmian w strukturze udziałowej/bez wskazania dnia dywidendy.

20 czerwca 2019 r. odbywa się ZZW – wspólnicy A, B i C podejmują uchwałę o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy, ale nie wskazują daty wypłaty. 

21 czerwca 2019 r. środki z dywidendy powinny być wypłacone na konta wspólników A, B i C.

Przykład 2 – wariant ze zmianą udziałowców/bez wskazania dnia dywidendy

20 czerwca 2019 r. – odbywa się ZZW – wspólnicy podejmują uchwałę o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy, ale nie wskazują daty wypłaty

21 czerwca 2019 r. – wspólnik A sprzedaje połowę swoich udziałów na rzecz D,

21 czerwca 2019 r. – środki z dywidendy powinny być wypłacone na konta wspólników A, B i C

Przykład 3 – wariant ze zmianą udziałowców/wskazany dzień dywidendy

20 czerwca 2019 r. – odbywa się ZZW, wspólnicy podejmują uchwałę o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy i wskazują dzień dywidendy na 25 czerwca 2019 r.,

21 czerwca 2019 r. – wspólnik A sprzedaje połowę swoich udziałów na rzecz D,

26 czerwca 2019 r. – środki z dywidendy powinny być wypłacone na konta wspólników A, B, C i D (wspólnik D otrzymuje dywidendę z udziałów nabytych od A).

Czy potrzebuję prawnika do przygotowania uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego?

Tak naprawdę po zakończeniu każdego roku obrotowego i po sporządzeniu przez księgowego sprawozdania finansowego pomoc prawna pozwoli nam odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy i przede wszystkim przygotować treść uchwał zgodnych z prawem. Najczęściej błędy wynikają z braku znajomości przepisów, odmiennej ich interpretacji niż wynika to z praktyki a także z braku odpowiedniej analizy poprzednich lat obrotowych. Co istotne, zarząd spółki ponosi odpowiedzialność karną i cywilną za nieprawidłowo przeprowadzone Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Obligatoryjnie jednak należy zwrócić się do specjalisty w następujących sytuacjach:

  • jeśli w którymkolwiek z poprzednich lat obrotowych nasza spółka wykazała stratę,
  • jeśli w spółce w ostatnim roku obrotowym zmieniał się zarząd (zmiana członków zarządu) lub skład rady nadzorczej,
  • jeśli nasza spółka w ostatnim roku obrotowym wykazała stratę,
  • jeśli w spółce zmieniają się udziałowcy (wspólnicy) i chcemy mieć pewność, że dywidenda zostanie wypłacona odpowiednim udziałowcom.

Jeśli zastanawiasz się do kogo zwrócić się o przygotowanie projektów uchwał możesz wybrać naszą usługę z platformy – Protokół ZZW lub skontaktować się z nami telefonicznie lub mailowo.

Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy – przejdź do kolejnego artykułu.


Inne wpisy w temacie:

Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy

Photo by A L L E F . V I N I C I U S Δ on Unsplash

Czasami wspólnicy chcą wypłacić zysk przed dniem dywidendy, czyli przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Czy jest to możliwe i co się zmienia od 1 marca 2019 r?

Wyobraźmy sobie sytuację, że wspólnicy 20 czerwca 2019 roku chcą wypłacić część przewidywanego zysku z 2019 roku. Co do zasady powinno to nastąpić najszybciej w 2020 roku, czyli po zakończeniu roku obrotowego (2019) i po zatwierdzeniu tego sprawozdania. Niekiedy jednak wspólnicy chcą dokonać szybszej wypłaty z uwagi na dobre zyski spółki w trwającym roku obrotowym.

Wypłata zaliczki może nastąpić jedynie wtedy, gdy spółka spełnia wszystkie warunki przewidziane w przepisach, wspólnicy w sposób wyraźny wykażą, że chcą ją wypłacić, a zarząd podejmie odpowiednie decyzje.

Jednym z warunków wypłaty jest posiadanie przez Spółkę wystarczających środków. Oznacza to, że na przykładowy dzień 20 czerwca 2019 roku Spółka musi móc wykazać się osiągniętym zyskiem – np. 800 tys. złotych. Ponadto niezbędne jest, by nastąpiło zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy (czyli za 2018) a Spółka w tym sprawozdaniu wykazała zysk.

Przykład:

10 czerwca 2019 r. odbywa się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2018 rok,

20 czerwca 2019 r. zgromadzenie podejmuje decyzję o wypłacie zaliczki za trwający rok obrotowy 2019,

21 czerwca 2019 r. zarząd podejmuje decyzję czy wszystkie warunki do wypłaty są spełnione i określa w jakiej wysokości może nastąpić wypłata,

22 czerwca 2019 r. następuje wypłata zaliczki z zysku z trwającego roku obrotowego 2019

Wypłacona zaliczka a brak dywidendy

Wypłata zaliczki, gdy bieżący rok obrotowy jeszcze się nie zakończył niesie ryzyko „przeszacowania” możliwości finansowych spółki. Problem pojawia się zwłaszcza wtedy, gdy po zakończeniu roku obrotowego, mimo obiecujących dochodów spółki na początku, Spółka ostatecznie osiągnie stratę albo zysk będzie niższy niż przewidywany. Innym problemem jest to, gdy ZZW jednak nie przeznaczy osiągniętego zysku na wypłatę dywidendy.

Ocena konsekwencji wcześniejszej wypłaty zaliczki do tej pory jest dość problematyczna. Doktryna wskazuje, że nie można traktować tej wypłaty ani jako świadczenia nienależnego, ani tym bardziej jako wypłatę bezprawną. Nie podziela się również zdania, że wypłacona zaliczka powinna być zaliczona na poczet przyszłych zysków.

Wypłata zaliczki na poczet dywidendy od 1 marca 2019 r.

Dylematy, jak należy postąpić z wypłaconą zaliczką na poczet przewidywanej dywidendy w części rozwiązuje nowelizacja przepisów. Wskazuje ona, że jeśli spółka osiągnęła stratę lub zysk, ale w wysokości mniejszej niż suma wypłaconych zaliczek, wówczas wspólnicy:

  • zwracają zaliczki w całości – jeśli spółka osiągnęła stratę
  • zwracają zaliczki w części w jakiej przekroczyła ona zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy.

Zmianę tę należy ocenić jako pozytywną, jednak nadal niejasna pozostaje kwestia jak należy postąpić z wypłaconą zaliczką jeśli spółka faktycznie wypracowała zysk, ale wspólnicy nie podjęli decyzji o przeznaczeniu go na wypłatę dywidendy lub jeśli zysk przeznaczony na wypłatę w ramach dywidendy jest niższy od sumy wypłaconych zaliczek.

Wspólnicy mogą przecież zdecydować, że tylko część osiągniętego zysku zostaje przekazana na dywidendę, a pozostała część będzie przekazana np. na kapitał zapasowy. Te sytuacje nadal będą wymagały wypracowania szczególnych rozwiązań w praktyce.

Interesuje Cię ten temat? Sprawdź też artykuł dotyczący zmian od 1 marca 2019 w zakresie wypłaty dywidendy.

Jak możemy Ci pomóc?

Zweryfikujemy, czy w Twoja umowa spółki przewiduje wypłatę zaliczek na poczet dywidendy.

Jeśli chcesz mieć możliwość wypłaty, ale aktualnie umowa spółki nie przewiduje takiej możliwości – przygotujemy dla Ciebie odpowiednie zmiany w umowie od projektu do rejestracji zmian w KRS.

Jeśli chcesz dokonać wypłaty zaliczek na poczet dywidendy – sprawdzimy, czy Twoja Spółka spełnia wszystkie warunki i przygotujemy odpowiednie dokumenty.

Skontaktuj się z nami za pomocą e-maila lub telefonicznie.


Inne wpisy w temacie:

Jak ukraść spółkę? Kazus Pana Sabri Bekdasa

Photo by rawpixel on Unsplash

Media – m. in. Rzeczpospolita, od rana informują o „kradzieży” spółki pewnego tureckiego biznesmena inwestującego w Polsce. Chodzi o Pana Sabri Bekdasa (przy okazji właściciela kilku innych większych biznesów). To, co rozgrzewa temat to fakt, że kradzież nastąpiła niejako w imieniu prawa – na podstawie odpowiednich dokumentów, które umożliwiały Sądowi dokonanie wpisu w Rejestrze.

Na początku trzeba wyjaśnić jedną dość istotną sprawę. Owa kradzież nie polegała na przejęciu spółki, a przede wszystkim na przejęciu ZARZĄDZANIA firmą – czyli zmianie zarządu spółki (a także: zmianie siedziby spółki Reformer Development sp. z o.o. na adres na Marszałkowskiej, zmianie adresu poczty elektronicznej i strony internetowej).

Jak to jest możliwe i czym się różni?

Organem reprezentującym spółkę jest jej zarząd. Może on składać się z jednej lub większej liczby osób. Dodatkowo, spółka posiada wspólników, którzy wyłożyli kapitał i mają udziały w firmie. Uprawiają one ich do otrzymania dywidendy, a więc wypłaty zysku, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. To właśnie wspólnicy współki najczęściej (choć to zależy od umowy spółki) powołują i odwołują skład zarządu. 

Podkreślić należy, że ani odwołanie ani powołanie członka zarządu zgodnie z kodeksem spółek handlowych nie wymaga udziału notariusza w czynności. Kodeks nie przewiduje specjalnych obostrzeń co do formy powołania, dlatego procedura powołania nowego zarządu była jak najbardziej prawidłowa.

Powołanie zarządu, w omawianej sprawie, nastąpiło na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników. Każdy ze wspólników (a na ówczesny moment było ich 2) musiał zagłosować za odwołaniem obecnego zarządu (którym był Prezes i Wiceprezes Zarządu – Panowie Sabri Bekdas oraz Sami Sabri Yilmaz) i powołaniem nowego. W związku z osiągnięciem wymaganej większości, Pan Kennet Markus Ljung został wybrany na nowego Prezesa. Pod protokołem Zgromadzenia umieszczono odpowiednie podpisy wspólników. Wypełniono formularze wymagane do złożenia wniosku w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), nowo wybrany Prezes (cudzoziemiec) podpisał wniosek i gotowe.

KRS na tym etapie ma jedynie sprawdzić czy sposób powołania jest zgodny z regulacją spółki, czy pod dokumentami podpisały się właściwe osoby i opłatę od wniosku. Jeśli suma tej weryfikacji daje podstawy, by przyjąć, że dokumenty są zgodne – wówczas następuje wpis. 

Kradzież spółki

Jeśli ta sama sprawa dotyczyłaby kradzieży spółki, procedura byłaby trochę odmienna. Nasz „złodziej” powinien zawrzeć umowy, a tak naprawdę sfabrykować umowy sprzedaży udziałów z 2 wspólnikami. Następnie podszyć się pod Notariusza i umieścić odpowiednie wzmianki w dokumencie sprzedaży a na końcu złożyć wniosek do sądu o wpis.

Ta sprawa wymaga już dużo więcej zabiegów, tym bardziej, że wśród wspólników nie figurują jedynie osoby fizyczne, ale też spółki. Dla chcącego nic trudnego, ale trzeba przyznać, więcej zabiegów, a także większa możliwość wpadki – zwłaszcza ze względu na konieczność fałszowania czynności notarialnych.

W jaki sposób KRS „umożliwił” taki przekręt?

Bo sprawdzenie podpisów jest jedyną możliwością weryfikacji dokumentu sporządzanego w zwykłej formie pisemnej. Na innych dokumentach złożonych do akt rejestrowych spółki znajdują się prawdopodobnie podpisy. Jeśli ich porównanie nie daje wątpliwości – ciężko tutaj kwestionować zasadność postępowania. KRS nie ma obowiązku wszczynania postępowania wyjaśniającego, angażowania grafologów, ani innych czynności jeśli nie ma wątpliwości co do prawdziwości dokumentów. Oczywiście postępowanie wykaże, czy takie wątpliwości mogły nastąpić i jednocześnie Referendarz nie dopełnił w tym zakresie obowiązków, ale jest to poza naszą aktualną wiedzą.

Efektem tego jest następujący wpis:

Wpis do rejestru – Kennet Markus Ljung/fragment z odpisu z KRS/

W dobie obecnych możliwości niestety podrobienie podpisu nie jest niczym skomplikowanym. Sprawa ta – przykra dla głównego poszkodowanego – Prezesa Zarządu oraz samej spółki, świadczy o potrzebie wprowadzenia dodatkowej weryfikacji i regulacji prawnych, by na przyszłość uniknąć tego rodzaju oszustw. Po drugie – daje też sygnał dla spółek, by dodatkowo – dla własnego bezpieczeństwa – odpowiednio minimalizować ryzyko (jak? na końcu wpisu)

Po co to wszystko? 

Cała ta sprawa musi mieć wymiar finansowy, inaczej byłaby jedynie pustym newsem. Do momentu wykrycia przestępstwa, osoba, która posługuje się (być może również sfałszowanym paszportem) danymi niejakiego Pana Kennet Markus Ljung – może:

  • zawrzeć kilka intratnych kontraktów z wysoką zaliczką na początek współpracy,
  • być może sprzedać posiadane przez spółkę nieruchomości (a pamiętajmy, że to spółka deweloperska),
  • wziąć kilka większych kredytów…
  • a z nowo założonego rachunku bankowego owe zaliczki np. szybko przesłać na konto na wyspie Man i… zniknąć.

Nie będę się rozpisywać o innych możliwościach ściągnięcia maksimum zysku z takiego procederu, by nie rozbudzać kreatywności osób pokroju Pana „Kenneta Markus Ljung”, ale jeśli w tym momencie zastanawiasz czy Twoja spółka jest bezpieczna i czy da się ograniczyć takie ryzyko – skontaktuj się z nami lub skorzystaj z Audytu umowy spółki. Mamy gotowe rozwiązania. 

PS. Swoją drogą zastanawiające jest, czy osoba aktualnie wpisana jako Prezes Zarządu ma w ogóle świadomość, że piastuje taką pozycję w polskiej spółce z o.o. Czy dowie się o tym dopiero w momencie, gdy do sztokholmskiego urokliwego domku podczas parzenia pierwszej kawy zapukają do niej organy ścigania…?


Ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych zaostrzy odpowiedzialność spółek

Photo by Jason Leung on Unsplash

11 stycznia 2019 r. do Sejmu trafił projekt ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. Jak zwiększy się odpowiedzialność spółek, jakie kary przewiduje ustawa i kto pod nią podlega? 

Kogo dotyczy ustawa?

Regulacja jest skierowana do osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej czyli m.in.:

  • spółki osobowe (np. jawna, komandytowa),
  • spółki akcyjne,
  • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • stowarzyszenia,
  • fundacje,
  • spółki kapitałowe w organizacji (np. spółki z o.o. w organizacji)
  • podmioty likwidowane (np. spółki z o.o. w likwidacji).

Ponadto, ustawa będzie miała zastosowanie do podmiotu z siedzibą na terytorium Polski i w pewnym zakresie do podmiotu zagranicznego.

Dla uproszczenia dalsza część artykułu będzie odnosiła się do spółki z o.o., jednak regulacja dotyczy każdego w/w podmiotu.

Czego dotyczy ustawa?

Przede wszystkim popełnienia przestępstwa związanego z nadużyciem gospodarczym lub skarbowym w ramach wykonywanej działalności. Warto wskazać, że odpowiedzialność rozszerza się także na niezachowanie szczególnej ostrożności, która mogła być wymagana w danych okolicznościach. To ostatnie – ze względu na wysoką uznaniowość, może być wyjątkowo istotne.

Idąc dalej, spółka może odpowiadać za przestępstwo popełnione przez:

  • zarząd, radę nadzorczą, zgromadzenie wspólników lub inny organ spółki, ale również:
  • prezesa zarządu, członka zarządu, prokurenta, członka rady nadzorczej, wspólnika.

Ponadto, firma może odpowiadać za brak określonych procedur, które zmierzałyby do zapobiegnięcia popełnieniu przestępstwa. Będą to np. wewnętrzne zasady organizacji spółki, wyznaczenie działu odpowiedzialnego za kontrolę prawidłowości, postępowania w razie wystąpienia nieprawidłowości. Co do zasady, w niektórych przypadkach będzie to jedyna okoliczność, która może uchronić przedsiębiorcę przed odpowiedzialnością.

Należy podkreślić, że przestępstwa muszą być związane z działalnością prowadzoną przez spółkę. W przeciwieństwie do aktualnie obowiązującej ustawy – odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności członka organu. 

Co to oznacza? 

Bez względu na to, czy osoba fizyczna np. prezes zarządu rzeczywiście popełnił przestępstwo, organy ścigania i tak mają obowiązek wszcząć postępowanie wobec spółki. Jednocześnie mogą stosować tzw. środki zapobiegawcze np. zakaz prowadzenia działalności lub też zarząd przymusowy.

To rozwiązanie zupełnie odbiega od obecnych przepisów, które uzależniają wszczęcie postępowania przeciwko spółce dopiero po ostatecznym wyroku. W wielu rozmowach właśnie ten aspekt budzi szczególne emocje. 

Organy ścigania otrzymają niezwykle silne narzędzie, którym należy się posługiwać z nadprzeciętan  ostrożnością. Niewłaściwie użyte uprawnienia mogą bowiem spowodować nieodwracalne straty podmiotom niesłusznie posądzanym o związek z przestępstwem.

Kary i środki zapobiegawcze

Ustawa wskazuje, że karę można orzec w wysokości od 30 tys. zł do 30 mln zł. 

Jeśli prokurator uzna, że w niniejszej sprawie należy zastosować środek zapobiegawczy, to po zatwierdzeniu przez sąd, na spółkę mogą zostać nałożone następujące ograniczenia:

  • zakaz promocji i reklamy,
  • zakaz zawierania umów określonego rodzaju,
  • zakaz prowadzenia określonej działalności,
  • zakaz obciążania swojego majątku lub zbywania składników majątkowych,
  • zakaz ubiegania się o zamówienia publiczne,
  • wstrzymanie wypłaty dotacji lub subwencji itp.,
  • zakaz zmian strukturalnych: łączenia, podziału, przekształcenia spółki.

Zakazy, oprócz pierwszego, można zastosować na okres od 6 miesięcy nawet do 10 lat.

Projekt przewiduje także użycie sankcji w postaci likwidacji lub rozwiązania podmiotu, o którym mowa w ustawie. 

Oprócz kary finansowej, istnieje jeszcze możliwość przejęcia firmy w zarząd. Gdzieniegdzie w Internecie pojawiają się informacje, o tym, że państwo bądź prokurator przejmie dobrze prosperujące firmy. Istotnie, ustawa przewiduje, że w niektórych wypadkach prokurator może zastosować tzw. zarząd przymusowy. Wówczas spółką zarządza wyznaczony podmiot, jednak postanowienie w tym przedmiocie wydaje sąd. Więcej na ten temat w artykule: Prokuratorzy przejmą firmy

Czy należy się bać tej ustawy?

Nie jestem zwolenniczką straszenia, zwłaszcza gdy losy ustawy jeszcze nie są przesądzone. Praktyka pokaże czy ustawa spełnia swój cel, czy jest jedynie represyjnym instrumentem organów ścigania. Niemniej jednak, warto śledzić dalsze losy projektu oraz uważniej patrzeć na swoją działalność, tym bardziej, że jeśli ustawa wejdzie w życie prawdopodobnie czas na przygotowanie spółek do nowych przepisów będzie niezwykle krótki.

Warto pomyśleć o wprowadzeniu do spółki wewnętrznych procedur bezpieczeństwa, regulacji ostrożnościowych, jak i zlecenie audytów identyfikujących sfery szczególnie narażone na nadużycia.

Jeśli już teraz zastanawiasz się nad tym, jak zabezpieczyć swoją firmę przed ewentualną odpowiedzialnością – wyślij do nas zapytanie. Jeśli chcesz być na bieżąco z informacjami również w tym zakresie – zapisz się do naszego newslettera. Monitorujemy sprawę na bieżąco.

„Prokuratorzy przejmą firmy”

Photo by Masaaki Komori on Unsplash

Prawdopodobnie tego rodzaju nagłówki widziałeś już w mediach. O co dokładnie chodzi? 

Projektowana ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary, przewiduje możliwość zastosowania tzw. „zarządu przymusowego”. Instytucja ta już funkcjonuje w kodeksie postępowania karnego.

Zarząd można orzec w przypadku, gdy prokurator dojdzie do przekonania, że istnieje duże prawdopodobieństwo popełnienia przestępstwa przez spółkę, a dalsza działalność może spowodować dalsze negatywne konsekwencje.

Przykładowo:

  • popełnienie kolejnego czynu zabronionego,
  • wyrządzenie szkody Skarbowi Państwa lub innej osobie,
  • utrudnienie prowadzenie postępowania karnego lub wszczętego postępowania.

Jednym słowem – aby spółka rzeczywiście została przejęta w zarząd – prokurator i sąd muszą mieć jakąś realną podstawę, by tego rodzaju zabezpieczenie zastosować w danym przypadku. Dodatkowo, owo zabezpieczenie jest ściśle związane z postępowaniem prowadzonym wobec podmiotu w wyniku podejrzenia popełnienia jakiegoś czynu zabronionego przez organy spółki, członków organów lub pracowników.

Jakiego rodzaju mogą to być przestępstwa?

Dość prosto nasuwają się wszystkie z kręgu tzw. white collar (białych kołnierzyków). Będą to oczywiście puste faktury, czyli takie, które są związane z wypłatą wynagrodzenia bez faktycznego wykonania zlecenia lub zamówienia. Ponadto szeroko omawiane wyłudzenia VAT, ale również te czynności, które są podejmowane bezpośrednio przez pracowników spółki bez jakiegokolwiek uzasadnienia ekonomicznego (tzw. niegospodarność). Przykładowo – zachowania korupcyjne.

Wyobraźmy sobie sytuację, gdy w dużej firmie sprzedającej drukarki pracownicy otrzymują prowizję motywacyjną od zleceń większych niż 10 sztuk. Prowizja jest również udzielana szefom działów w zależności od wypracowanego przez handlowców z działu zysku. Handlowiec podpisuje umowę na wyłączność z zaprzyjaźnioną firmą X na 10 lat. Umowa obejmuje wyłączne korzystanie z produktów sprzedawanych przez firmę sprzedającą drukarki. W zamian, żona prezesa firmy X (który pełni w spółce funkcję jeszcze przez rok) otrzymuje 10 wysokiej jakości drukarek do swojej firmy.

W wyżej powołanym przypadku zarząd spółki niekoniecznie musiał wiedzieć o przebiegu transakcji. Istotne jest jednak to, że spółka nie zapewniła odpowiedniej kontroli wewnątrz samej organizacji, by móc na czas zareagować na zdarzenie korupcyjne.

Nowością jest jednak umieszczenie tego rozwiązania w nowej – kontrowersyjnej ustawie o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych (w najbliższy czwartek pojawi się artykuł na ten temat w naszym serwisie)

Co dalej?

Postanowienie prokuratora nie jest skuteczne bez zatwierdzenia sądu. Jeśli natomiast sam sąd uzna, że takie zabezpieczenie jest konieczne – wówczas wydaje postanowienie o ustanowieniu przymusowego zarządu przedsiębiorstwa i wyznacza zarządcę spośród doradców restrukturyzacyjnych. 

Oczywiście na tego rodzaju postanowienie przysługuje zażalenie, więc jeśli mamy zastrzeżenia do tego etapu – mamy prawo do złożenia takiego środka odwoławczego.

Wyznaczony zarządca dokonuje spisu składników i praw majątkowych, po czym przekazuje go do sądu lub prokuratorowi. Jeśli właściciel spółki ma zastrzeżenia co do niektórych składników – może wnioskować o wyłączenie określonych składników majątku spod zabezpieczenia. 

Istotne!

Wyznaczony zarządca powinien zachować należytą staranność przy prowadzeniu spółki. Oznacza, że powinien prowadzić ją zgodnie ze sztuką. Nie może on jednak zmienić przedmiotu działalności spółki jak i postawić jej w stan likwidacji. 

Jeśli masz więcej pytań lub chcesz się podzielić swoją opinią – skontaktuj się z nami elektronicznie lub zostaw komentarz.

Anonimowy wspólnik w spółce z o.o.

Photo by Clem Onojeghuo on Unsplash

Czy da się ukryć wspólnika w spółce i w KRS? Jak anonimowo zarządzać spółką z tylnego siedzenia? Zakładanie spółek w tzw. „rajach podatkowych” to nie jedyna możliwość, by nie ujawniać swojego udziału w spółce na zewnątrz.

Jeśli czytasz ten artykuł, najprawdopodobniej jesteś w jednej z dwóch sytuacji. Z jakichś powodów nie chcesz, by Twoje nazwisko figurowało w KRS lub w dokumentach spółki. Druga z nich to taka, gdy zastanawiasz się, czy ktoś może w jakikolwiek sposób ukryć się za spółką, która Cię interesuje. Odpowiedź w obu wypadkach jest twierdząca i pewnie nie zdziwi Ciebie to, że jest to dość często poruszana kwestia przez moich klientów.

Jak to wygląda w praktyce?

Wyobraźmy sobie, że mamy osobę A i osobę B. Osoba A ma kapitał wystarczający na nabycie udziałów i interes w tym, by stać się wspólnikiem spółki. Ma niestety również jakiś powód, który nie pozwala mu objąć tych udziałów pod swoim nazwiskiem. Osoba B nie ma kapitału lub interesu, ale ze względu na dobre stosunki z A jest w stanie niejako w jego imieniu te udziały przejąć.

Dobre stosunki są jednak wartością ulotną i zmienną, z tego względu warto pomyśleć nad zabezpieczeniem obu stron tej relacji. Rozwiązaniem jest zawarcie umowy powierniczej, w której szczegółowo określimy swoje prawa, zobowiązania i rodzaj zabezpieczeń. Taka umowa chroni zarówno powierzającego jak i powiernika i reguluje sytuację prawną stron.

Kim jest powiernik?

Jest to ta osoba, która oficjalnie będzie udziałowcem w spółce i której będą przysługiwały wszystkie prawa z tym związane. Dane tej osoby będą figurowały w Krajowym Rejestrze Sądowym i w dokumentach spółki. Jedynym ograniczeniem jest jej wiek i zdolność do czynności prawnych.

Jakie są zalety umowy powierniczej?

Jeśli proces i umowa zostaną przygotowane prawidłowo:

  • dane rzeczywistego „inwestora” spółki nie będą w żaden sposób powiązane z tym podmiotem,
  • strony uzgodnią kwestie rozliczeń z tytułu dywidendy,
  • cichy wspólnik będzie miał głos decydujący w najważniejszych sprawach spółki,
  • uregulowana zostanie kwestia wynagrodzenia powiernika,
  • powiernik nie będzie mógł samodzielnie zbyć udziałów bez zgody cichego wspólnika itp.

Rozwiązanie to może być stosowane zarówno w przypadku nowych spółek jak i istniejących. Każdorazowo wymaga jednak ono szczegółowej analizy sprawy, by umowa była w pełni zgodna z prawem i bezpieczna dla obu stron.

Uwagi

Na koniec warto wyjaśnić jeszcze jedną kwestię. Umowę powiernictwa należy odróżnić od wspólników mniejszościowych. Niekiedy w KRS spółki nie widnieją wszyscy wspólnicy, a jedynie Ci, którzy posiadają większość udziałów. Zgodnie z przepisami, w odpisie z KRS ujawnia się wszystkich tych wspólników, którzy posiadają więcej niż 10% udziałów. Ta sytuacja jednak nie chroni „anonimowego wspólnika”, gdyż mimo iż nie widnieje w odpisie, jej dane znajdują się w ogólnodostępnych aktach w KRS.

Jeśli masz więcej pytań lub jesteś zainteresowany/na takim uczestnictwem w spółce – napisz maila lub zadzwoń.

dfdf

Ostatni członek zarządu nie złoży rezygnacji [Pakiet MŚP]

Ostatni członek zarządu nie złoży rezygnacji
Photo by Hunters Race on Unsplash

Brak jasnych przepisów i orzecznictwa często prowadzi do swoistego zamieszania w stosowaniu prawa. Komu ma złożyć rezygnację ostatni członek zarządu? Jak będzie funkcjonowała spółka po rezygnacji całego zarządu? Nowe przepisy, które wchodzą od 1 marca 2019 r. rozwiewają wątpliwości, ale nie są pozbawione kontrowersji.

Wygaśnięcie mandatu po rezygnacji

Zgodnie z art. 202 ksh, mandat członka zarządu wygasa m.in. po upływie kadencji lub wskutek rezygnacji. Co do zasady, członek zarządu wedle swej woli może przestać pełnić funkcję z dniem następującym po dniu złożenia oświadczenia. Nowe przepisy precyzują w jaki sposób ostatni z członków zarządu może zrezygnować z pełnionej funkcji.

Nowy art. 202 §6 ksh, wskazuje, że ostatni członek zarządu składa rezygnację wspólnikom ale dopiero po spełnieniu dodatkowego obowiązku. Jest on zobowiązany do samodzielnego zwołania zgromadzenia wspólników, a oświadczenie o rezygnacji jest natomiast skuteczne dzień po odbyciu zgromadzenia wspólników.

Członek zarządu zmuszony do pełnienia funkcji

Rozwiązanie to spotyka się z krytyką ze strony praktyków ze względu na znaczne wydłużenie okresu skuteczności rezygnacji. Zwołanie zgromadzenia wspólników podlega pod szczególny tryb, który wymaga czasu. Zgromadzenie należy zwołać listami poleconymi przynajmniej na dwa tygodnie przed jego terminem skierowanymi do wszystkich wspólników. Oznacza to, że członek zarządu musi sprawować swoją funkcję jeszcze przez minimum 2 tygodnie od dnia podjęcia decyzji o rezygnacji.

W mojej opinii nie należy nadto demonizować tego przepisu, gdyż stanowi on mechanizm bezpieczeństwa dla inwestorów i samej spółki. Zgoda na pełnienie funkcji w zarządzie wymaga przyjęcia na siebie odpowiedzialności za funkcjonowanie spółki w obrocie – zwłaszcza w sytuacjach kryzysowych.

Dzięki wydłużeniu czasu rezygnacji, spółka może być nadal aktywna na rynku, a wspólnicy niezwłocznie zareagować na zmianę. Brak zarządu w spółce oznacza, że brak jest podmiotu uprawnionego do reprezentacji.

Podsumowanie

Na ocenę jak nowe rozwiązanie wpłynie na zarządzanie spółką musimy jeszcze poczekać. Po wejściu przepisu w życie będzie można obserwować czy jest on realizowany w praktyce. Być może zwiększy on świadomość zarządu co do wagi pełnionej funkcji lub okaże się martwym przepisem.

Istnieje też możliwość, że spółki skorzystają z wyłączenia stosowania tego przepisu i uregulują to odmiennie w umowie spółki. Warto jednak podkreślić, że omawiana zmiana stoi w sprzeczności z uchwałą siedmiu sędziów SN z 31 marca 2016 r (III CZP 89/15). Zgodnie z uchwałą, członek zarządu może złożyć rezygnację na adres spółki ze skutkiem natychmiastowym. Po drugie rezygnacja członka zarządu nie może podlegać żadnym ograniczeniom.


Powołanie, zmiana lub odwołanie członka zarządu lub rady nadzorczej wymaga sprawdzenia szczególnych postanowień umowy spółki. Kliknij na link: zmiana w zarządzie – a przygotujemy dla Ciebie wszystkie dokumenty.

Jeśli nie pamiętasz lub nie jesteś pewny kiedy upływa termin kadencji zarządu – zrobimy to dla Ciebie! Skontaktuj się z nami nadokumenty@KRSdlaFirm.pl i opisz swoją sprawę, my określimy wycenę i sprawdzimy jaka jest sytuacja Twojego zarządu. Jeśli okaże się, że formalnie zarząd nie jest powołany – naprawimy to!

 

Nie pozwól, by cokolwiek zaskoczyło Ciebie i twój biznes,

zapisz sie do naszego newslettera -

Będziemy Cię informować o najważniejszych zmianach w prawie,

ciekawych rozwiązaniach i wpisach na blogu 

Ok, udało nam się połączyć. Do zobaczenia!

Coś nie wyszło, spróbuj ponownie

Wyrażam zgodę na otrzymywanie newslettera, informacji dot. zmian w prawie, opracowań, jak i innej komunikacji marketingowej drogą elektroniczną. Informacje nie będą udostępniane innym podmiotom. W każdej chwili możesz wycofać udzieloną zgodę wysyłając e-mail na adres dokumenty@krsdlafirm.pl w temacie wpisując "rezygnacja z subskrypcji". Więcej informacji znajduje się z naszej Polityce Prywatności.