Anonimowy wspólnik w spółce z o.o.

Photo by Clem Onojeghuo on Unsplash

Czy da się ukryć wspólnika w spółce i w KRS? Jak anonimowo zarządzać spółką z tylnego siedzenia? Zakładanie spółek w tzw. “rajach podatkowych” to nie jedyna możliwość, by nie ujawniać swojego udziału w spółce na zewnątrz.

Jeśli czytasz ten artykuł, najprawdopodobniej jesteś w jednej z dwóch sytuacji. Z jakichś powodów nie chcesz, by Twoje nazwisko figurowało w KRS lub w dokumentach spółki. Druga z nich to taka, gdy zastanawiasz się, czy ktoś może w jakikolwiek sposób ukryć się za spółką, która Cię interesuje. Odpowiedź w obu wypadkach jest twierdząca i pewnie nie zdziwi Ciebie to, że jest to dość często poruszana kwestia przez moich klientów.

Jak to wygląda w praktyce?

Wyobraźmy sobie, że mamy osobę A i osobę B. Osoba A ma kapitał wystarczający na nabycie udziałów i interes w tym, by stać się wspólnikiem spółki. Ma niestety również jakiś powód, który nie pozwala mu objąć tych udziałów pod swoim nazwiskiem. Osoba B nie ma kapitału lub interesu, ale ze względu na dobre stosunki z A jest w stanie niejako w jego imieniu te udziały przejąć.

Dobre stosunki są jednak wartością ulotną i zmienną, z tego względu warto pomyśleć nad zabezpieczeniem obu stron tej relacji. Rozwiązaniem jest zawarcie umowy powierniczej, w której szczegółowo określimy swoje prawa, zobowiązania i rodzaj zabezpieczeń. Taka umowa chroni zarówno powierzającego jak i powiernika i reguluje sytuację prawną stron.

Kim jest powiernik?

Jest to ta osoba, która oficjalnie będzie udziałowcem w spółce i której będą przysługiwały wszystkie prawa z tym związane. Dane tej osoby będą figurowały w Krajowym Rejestrze Sądowym i w dokumentach spółki. Jedynym ograniczeniem jest jej wiek i zdolność do czynności prawnych.

Jakie są zalety umowy powierniczej?

Jeśli proces i umowa zostaną przygotowane prawidłowo:

  • dane rzeczywistego “inwestora” spółki nie będą w żaden sposób powiązane z tym podmiotem,
  • strony uzgodnią kwestie rozliczeń z tytułu dywidendy,
  • cichy wspólnik będzie miał głos decydujący w najważniejszych sprawach spółki,
  • uregulowana zostanie kwestia wynagrodzenia powiernika,
  • powiernik nie będzie mógł samodzielnie zbyć udziałów bez zgody cichego wspólnika itp.

Rozwiązanie to może być stosowane zarówno w przypadku nowych spółek jak i istniejących. Każdorazowo wymaga jednak ono szczegółowej analizy sprawy, by umowa była w pełni zgodna z prawem i bezpieczna dla obu stron.

Uwagi

Na koniec warto wyjaśnić jeszcze jedną kwestię. Umowę powiernictwa należy odróżnić od wspólników mniejszościowych. Niekiedy w KRS spółki nie widnieją wszyscy wspólnicy, a jedynie Ci, którzy posiadają większość udziałów. Zgodnie z przepisami, w odpisie z KRS ujawnia się wszystkich tych wspólników, którzy posiadają więcej niż 10% udziałów. Ta sytuacja jednak nie chroni “anonimowego wspólnika”, gdyż mimo iż nie widnieje w odpisie, jej dane znajdują się w ogólnodostępnych aktach w KRS.

Jeśli masz więcej pytań lub jesteś zainteresowany/na takim uczestnictwem w spółce – napisz maila lub zadzwoń.

dfdf

7 thoughts on “Anonimowy wspólnik w spółce z o.o.

  1. Sandra Kozłowska says:

    Temat spółek jest mi bardzo obcy i o ile poruszam się w miarę w kwestii działalności jednosobowej, o tyle spółki dla mnie są totalnie czarną magią. Ale dobrze,że powstają takie artykuły, które sa kopalnią wiedzy.

    • Patrycja Sobczak says:

      Wiele osób zaczyna działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, by na pewnym etapie rozwoju przejść w spółki. Wszystko zależy od charakteru działalności. Dziękuję za miły komentarz, pozdrawiam!

    • Patrycja Sobczak says:

      Spółki dają dużo możliwości, trzeba jednak dopasować formę najbardziej optymalną do działalności. Cieszę się, że zaciekawił Cię temat i dziękuję za odwiedziny na KRS dla Firm, pozdrawiam!

  2. Katarzyna says:

    Powtórzę za niektórymi, że temat mnie nie dotyczy. Ale przeczytałam i podoba mi się, że jest rozwiązanie legalne, że wyklucza kombinowanie, pokazuje zrozumienie systemu prawa dla różnych życiowych sytuacji. Dla Ciebie brawa za pisanie zrozumiałym językiem dla takich ignorantów jak ja. Pozdrawiam!

  3. Rafał says:

    Rozwiązanie wydaje się ciekawe, ale co z uchwałami spółki, wyznaczaniem zarządu i dywidendą? Jak wpłacam kapitał to chciałbym mieć z tego jakieś korzyści.

    • Patrycja Sobczak says:

      Panie Rafale, wszystkie te kwestie są do uregulowania w umowie. Uchwały spółki – zależy czy rozumie to Pan jako uchwały zarządu czy uchwały wspólników – zakładam, że to drugie – są przegłosowywane przez wspólników na zgromadzeniach. “Cichy wspólnik” może wskazywać jaka jest jego wola w przedmiocie tych uchwał, a powiernik – głosować zgodnie z instrukcjami. To samo się tyczy wypłaty dywidendy – ostatecznie też trafi do “rzeczywistego inwestora”. Odpowiednio przygotowana umowa takie sprawy zabezpieczy. pozdrawiam serdecznie

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *